浙江汽车及零部件行业国际化经营合规指引

发布时间:2025-06-11 09:48:00 访问量:79

 

 

浙江汽车及零部件行业国际化经营

合规指引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江省贸促会


编制说明

2024718日,党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》,明确指出要稳步扩大制度型开放,主动对接国际高标准经贸规则,在产权保护、产业补贴、环境标准、劳动保护、政府采购、电子商务、金融领域等实现规则、规制、管理、标准相通相容,打造透明稳定可预期的制度环境。建立同国际通行规则衔接的合规机制,优化开放合作环境。20231127日,习近平总书记在主持中共中央政治局集体学习时指出,要加强涉外法制建设,营造有利法治条件和外部环境。强化合规意识,引导我国公民、企业在走出去过程中自觉遵守当地法律法规和风俗习惯,运用法治和规则维护自身合法权益。

浙江省高度重视企业合规建设,积极促进全省外向型企业合规体系建设能力全面提升,着力培育外向型企业合规新优势。浙江企业整体合规化水平的提升,为浙江产业高质量、可持续发展提供了重要保障。

为进一步防范化解企业可能的涉法涉诉风险,推动整体合规管理水平提升,2019年以来,浙江省贸促会在全省首创浙江企业国际化经营合规风险排查品牌活动,持续5年为一千多家涉外企业排查合规风险,初步形成有浙江贸促辨识度的企业国际化经营合规指引机制。在此基础上,为落实浙江省三个一号工程的要求,浙江省贸促会在全省贸促系统开展推进企业国际化经营合规管理十链百场千企万员行动(2023-2027年),聚焦我省10个外经贸重点产业链,推动合规指引工作向内容多元化、平台多样化、服务纵深化发展。2024年,浙江省贸促会选取我省外经贸战略重点行业——汽车及零部件行业,由温州市贸促会协办、瑞安市贸促会承办,开展了浙江企业国际化经营合规风险排查活动,形成《浙江汽车及零部件行业国际化经营合规指引》。《浙江汽车及零部件行业国际化经营合规指引》共分四章,从汽车及零部件行业全球供应链情况、浙江传统燃油汽车及零部件供应链近期跨境合规风险、浙江新能源与智能网联汽车及零部件供应链近期跨境合规风险、浙江汽车及零部件行业合规管理措施建议等4个方面,为浙江汽车及零部件企业提供战略参考和操作指引。

希望本指引能够帮助浙江汽车及零部件企业,稳步提升国际供应链韧性和安全水平,实现高质量发展。

浙江省贸促会

二〇二四年九月


目录

编制说明

1. 汽车及零部件行业全球供应链情况

1.1. 传统燃油汽车及零部件行业供应链情况

1.1.1. 世界传统燃油车及零部件行业发展趋势

1.1.2. 中国传统燃油车及零部件行业发展情况

1.1.3. 浙江传统燃油车及零部件行业发展情况

1.2. 汽配新趋势:新能源与智能网联汽车及零部件行业供应链情况

1.2.1. 电动化趋势:新能源汽车及零部件行业供应链情况

1.2.2. 智能化趋势:智能网联汽车及零部件行业供应链情况

1.3. 浙江汽车及零部件行业机遇与挑战

1.3.1. 浙江汽车及零部件行业机遇

1.3.2. 浙江汽车及零部件行业新规挑战

1.3.3. 浙江汽车及零部件行业合规风险

2. 浙江传统燃油汽车及零部件供应链近期跨境合规风险

2.1. 研发环节

【风险提示1】专利

【风险提示2】技术法规、标准和合格评定程序

【风险提示3】环境保护

【风险提示4】消费者保护

2.2. 制造环节

【风险提示1】劳工保护

【风险提示2】欺诈

【风险提示3】环境保护

2.3. 销售环节

【风险提示1】欺诈

【风险提示2】虚假宣传

【风险提示3】环境保护

【风险提示4】不正当竞争

2.4. 贸易环节

【风险提示1】商标侵权

【风险提示2】反倾销、反补贴

【风险提示3】保障措施

2.5. 汽车后市场环节

【风险提示1】数据保护

【风险提示2】维修权

【风险提示3】技术法规、标准和合格评定程序

【风险提示4】消费者保护

【风险提示5】环境保护

3. 浙江新能源与智能网联汽车及零部件供应链近期跨境合规风险

3.1. 新能源汽车及零部件供应链风险多发情况

3.1.1. 专利

3.1.2. 商业秘密

3.1.3. 贸易救济

3.1.4. 关税

3.1.5. 贸易限制

3.1.6. 技术法规、标准、合格评定程序

3.1.7. 电池可循环与环境保护

3.1.8. 供应链脆弱性

3.2. 智能网联汽车及零部件供应链风险多发情况

3.2.1. 专利

3.2.2. 商业秘密

3.2.3. 国家安全审查

3.2.4. 数据安全

3.2.5. 网络安全

3.2.6. 消费者保护

3.2.7. 供应链脆弱性

4. 浙江汽车及零部件行业合规管理措施建议

4.1. 多维度交易风险筛查

4.2. 建立和完善企业合规管理体系

4.3. 制订和实施专项合规管理计划

4.4. 实时监测风险,提升供应链韧性

4.5. 针对知识产权风险的防控建议

4.6. 针对贸易救济风险的防控建议

4.7. 针对ESG风险的防控建议

4.8. 针对数据和隐私安全风险的防控建议

4.9. 针对技术壁垒风险的防控建议

4.10. 针对售后风险的防控建议

4.11. 针对欧盟新电池法的防控建议

4.12. 针对美国敏感数据行政令的防控建议

附录1:相关名词解释

附录2:美国汽车及零部件行业近期相关跨境规制

附录3:欧盟汽车及零部件行业近期相关跨境规制

附录4:东盟汽车及零部件行业近期相关跨境规制

附录5:日韩汽车及零部件行业近期相关跨境规制

附录6:其他近期相关跨境规制

 

 


1. 汽车及零部件行业全球供应链情况

1.1. 传统燃油汽车及零部件行业供应链情况

1.1.1. 世界传统燃油车及零部件行业发展趋势

近几年,全球汽车供应链趋稳,汽车行业正从全球半导体短缺困境中逐渐复苏,汽车生产向常态化修复。

根据中国汽车工业协会(中汽协)发布的数据,2023年上半年全球车市回暖明显,全球汽车累计销量达到4243万台,同比增长11%。在中国、北美、欧洲、印度、日韩、巴西等全球汽车主要销售市场,新车销量都实现了较大幅度的增长。中国汽车累计销量增长9.8%1323.9万辆,占据了全球汽车份额的31%;美国作为全球第二大汽车消费市场,已累计销售791.06万辆,同比增长13%;欧洲、日本、韩国等主要市场也实现了高达19%17.5%11.5%的同比增幅。

1.1.2. 中国传统燃油车及零部件行业发展情况

中汽协发布《2024中国汽车市场发展预测报告》显示,2023111月,中国汽车市场销量达到2693.8万辆,同比增长10.8%。报告预测,2024年中国汽车市场将继续保持增长态势,总销量预计将达到3100万辆,同比增长3%

2023年,世界500强排行榜共有25家汽车整车企业和9家零部件企业入围。其中,中国共有8家车企和1家零部件供应商上榜,分别是上汽集团、中国一汽、广汽集团、东风汽车、北汽集团、比亚迪、吉利、中国兵器装备集团公司(长安汽车母公司)8家整车厂以及动力电池企业宁德时代。汽车行业上榜名单中,日本企业有7家,德国6家,美国3家,中国企业占据500强汽车行业相关榜单中近三分之一的比例。

2023年,中国汽车品牌价值显著提升。中国品牌乘用车全年销量同比增长24.1%,市场份额升至56%2023年,中国一汽红旗品牌汽车累计销量37万辆,同比增长29.5%。根据英国品牌评估机构品牌金融发布的《2023年汽车行业报告》显示,比亚迪的全球汽车品牌价值升至第12位。到了2024年,比亚迪排名进一步提升至第11位,超过日产、沃尔沃等知名车企。

1.1.3. 浙江传统燃油车及零部件行业发展情况

2023年浙江整车产量152.2万辆,占全国比重5%2023年浙江汽车规模以上工业(规上)企业营业收入达7994.1亿元,比上年增长8.3%,占全省规上工业的7.2%,排名上升一位,居各行业第四位;规上产值虽然仍排第五位,但与第四位差距已缩小至1亿元,发展势头迅猛。

浙江汽车零部件制造覆盖动力系统、底盘系统、通用件等全产业链,并加快向智能网联汽车领域的新模块、新配件拓展。2023年,浙江汽车零部件规上企业达2662家,占全国比重超15%,全年营收规模达5000亿元左右。

1.2. 汽配新趋势:新能源与智能网联汽车及零部件行业供应链情况

1.2.1. 电动化趋势:新能源汽车及零部件行业供应链情况

1.2.1.1. 世界新能源汽车及零部件行业发展趋势

2023年,全球新能源汽车销量飙升35%,达到1400多万台。其中,纯电动车占比达到11.5%,插电混动占比4.5%,混合动力占比5.6%。目前,电动汽车需求仍主要集中在中国、欧洲和美国。越南和泰国等一些新兴市场的增长也有所加快,电动汽车分别占总销量的15%10%

20244月,国际能源署(IEA)发布了《全球电动汽车展望2024》,预测到2024年全球电动汽车销量达1700万辆,占全球汽车总销量的五分之一以上;未来十年电动汽车需求的激增将重塑全球汽车行业。2024年一季度,全球电动汽车销量大致相当于2020年全年电动汽车的销量,与2023年同期相比增长了约25%

发展新能源汽车已经成为全球主要国家的普遍共识。从新能源汽车销售的发展目标来看,挪威计划2025年全部销售新能源汽车,美国加州计划2025年销售的汽车中有15%为新能源汽车,而中国计划到2025年有25%的销售类型为新能源车型。全球对于汽车行业的投资力度,特别是对新能源汽车的投资热度提升。美国能源部(DOE)宣布投入1.31亿美元推进电动汽车(EV)电池和充电系统技术研发。欧盟委员会批准法国向中国台湾固态电池制造商辉能科技提供15亿欧元补贴。

得益于各国对电动汽车供应链的大量投资、持续的政策支持、电动汽车及其电池价格的下降等因素,电动汽车销量预计将在未来几年产生更大的变化。《全球电动汽车展望2024》指出,如果各国制定的能源和气候目标全部如期实现,到2035年全球新售出汽车的三分之二将是电动汽车。

1.2.1.2. 中国新能源汽车及零部件行业发展情况

2023年,中国新能源汽车市场快速增长。据中汽协统计,2023年我国新能源汽车销量949.5万辆,市场占有率31.6%,同比增长37.9%。其中,新能源汽车出口120.3万辆,同比增长77.6%,产销量占全球比重超过60%。据中汽协预测,2024年我国新能源汽车销量将达到1150万辆,呈现3%以上的增长,继续保持稳中向好发展态势。

2023年,中国新能源汽车企业加速布局海外建厂。广汽、长安、哪吒等车企纷纷在东南亚地区开工建设海外乘用车生产基地、新能源汽车关键零部件生产基地;202312月,比亚迪宣布将在匈牙利赛格德市建设一个新能源汽车整车生产基地;2024年年初,长城汽车旗下电动汽车品牌欧拉好猫在泰国罗勇新能源汽车制造基地正式下线。

2023年,中国新能源汽车整车销量走高带动了上游汽车零部件产业的兴盛。据A股已披露2023年年报的113家汽车零部件上市公司中,89家实现净利润同比增长(不含减亏),占比近八成。

在动力电池方面,2023年全球动力电池装机量前十名企业中,中国企业占据六席,市场份额超过60%,在全球市场具备极强的竞争力。作为动力电池的头部企业,宁德时代超过了日本电装与德国采埃孚两大汽车传统零部件企业,实现营收488.49亿美元,利润为45.68亿美元,利润率高达9.35%,成为中国汽车及汽车零部件行业中盈利最高的公司。

目前中国已经形成长三角、珠三角、京津冀、成渝、东北地区等多个规模较大的新能源汽车产业集群。在长江经济带沿线,从重庆的长安汽车、赛力斯汽车,到湖北的东风汽车,到安徽的奇瑞、江淮、蔚来,上海的上汽、特斯拉,浙江的吉利、三花、零跑等,汽车企业带动上下游产业集聚,形成一个个新能源汽车驱动发展的产业走廊。

1.2.1.3. 浙江新能源汽车及零部件行业发展情况

2023年,浙江新能源汽车产量首次突破60万辆,占全国比重6.5%,渗透率提升至43%。全年出口新能源汽车9.77万辆,比上年增长22%,成为国内知名新能源汽车生产基地。

截至20239月,浙江有11家新能源整车企业,2200余家规上零部件企业,涌现出18家汽车零部件百强企业,29家上市企业,33家国家级专精特新企业,产品基本覆盖新能源汽车全产业链。浙江省新能源汽车产业链涵盖上游三电(电池、电机、电控)及电池原材料等领域、中游整车制造领域、下游充换电及电池回收等配套服务领域,已然成为新能源汽车产业链企业聚集高地。

浙江重点培育的15个特色产业集群之一是新能源汽车及零部件产业集群,目前已形成甬台温杭嘉湖两大汽车产业带和浙中汽车增长极,打造核心区+协同区区域分工协作的特色汽车产业集群,布局了聚焦整车、三电系统、底盘系统等领域的核心区协同区12个。

1.2.2. 智能化趋势:智能网联汽车及零部件行业供应链情况

1.2.2.1. 世界智能网联汽车及零部件行业发展趋势

随着5G、大数据、云计算、物联网等新兴技术的逐渐成熟,传统汽车产业在与电子、信息通信和道路交通运输等行业深度融合后,产生了新业态——智能网联汽车。

国际数据公司(IDC)认为,电动化(electric)、智能化(autonomous)、网联化(connected)、共享化(shared)等四化已经成为全球汽车产业不可阻挡的发展趋势。预测2025年全球网联汽车销售规模为7830万辆,2026年全球自动驾驶车辆销售规模为8930万辆。

华为发布了《智能汽车解决方案2030》,认为电动化+智能化的大潮不可阻挡,信息通信技术(ICT)与汽车产业的融合成为趋势。预计到2030年,中国自动驾驶新车渗透率将高于20%,电动汽车占新车销量比例将超过50%。未来十年,汽车产业将迎来智能驾驶、智慧空间、智慧服务和智能生产的大发展。

面对智能汽车的发展新趋势,全球各国纷纷出台法律法规和产业政策,支持相关企业创新技术研发和应用,同时对相关安全法律问题进行管理和规制。2015年,德国《自动和联网驾驶战略》将投入数十亿欧元改造网络基础设施、鼓励智能汽车研发;20183月,法国将自动驾驶领域纳入国家人工智能发展计划和促进经济增长及企业变革行动方案,并为该领域研发提供政策便利及资金支持;2019年,欧盟《通用安全法规》为有条件自动驾驶和高度自动驾驶汽车(含全自动驾驶汽车)制定了法规框架;2022年,日本《道路交通法》修订案解除了高度自动驾驶禁令,扩大了自动驾驶场景应用范围;20242月,美国商务部将对内嵌外国信息和通信技术与服务的网联汽车启动国家安全相关审查。

1.2.2.2. 中国智能网联汽车及零部件行业发展情况

我国汽车行业智能化、网联化进程加速,带动产业链上下游不断升级,行业规模迎来高速增长。赛迪顾问数据显示,2019年我国智能网联汽车行业规模达1656亿元人民币,预计2024年增长至13120.4亿元,年复合增长率超过50%

据九章智驾数据库统计,2023年我国新能源乘用车总体销量为728.65万辆,其中368.42万辆标配了L2级自动驾驶,L2标配的渗透率达到了50.56%,同比提升了7个百分点。2024年上半年,超过20款车型已经实现了L3级自动驾驶功能,同时车载信息娱乐系统、语音识别技术、远程控制等功能逐渐成为新车标配。

智能网联汽车的安全性、智能性和舒适性离不开多个信息技术的协同发展。我国《智能网联汽车技术路线图2.0》将技术体系划分为三横两纵三横指车辆关键技术、信息交互关键技术与基础支撑关键技术;两纵指支撑智能网联汽车发展的车载平台与基础设施。以车路协同技术为例,5G的低延时、高速率、广连接等特点有望加速解决车路协同技术的数据非实时性和间断性问题,提高智能驾驶的安全和有效性。

1.2.2.3. 浙江智能网联汽车及零部件行业发展情况

《浙江省智能汽车创新发展规划(2020-2025)》提出,到2022年,全省基本形成智能汽车、智能交通、智能设施、智能城市协同发展格局,智能汽车及关联产业产值突破8000亿元;到2025年,智能汽车及关联产业产值突破万亿元。

浙江智能网联汽车行业在发展汽车芯片、车载通讯模块和智能终端产品等方面技术储备丰富。围绕智能化与网联化技术方向,零跑汽车坚持自主研发三电、车载计算芯片、智能网联、自动驾驶等核心技术。围绕核心零配件方向,海康威视、大华在车载传感器和芯片、车路协同等领域,舜宇光学在车载摄像头领域分别发力。

智能网联汽车是智能化高新技术综合体。浙江在互联网、人工智能、大数据、地理信息等领域都涌现出一批领军企业。阿里开发的AliOS斑马智行系统已在多款车型装配,激光雷达、毫米波雷达、高清摄像头等关键传感器制造水平国内领先。吉利、万向等汽车龙头企业,以及浙江大学、阿里达摩院、清华长三角研究院等重大创新载体都在加快推进智能汽车相关核心技术攻关;阿里达摩院正在研发适应城市道路的L4级自动驾驶技术;菜鸟物流在智能驾驶干线物流、快递配送领域已着手道路测试,浙江智能汽车技术创新势头强劲。

1.3. 浙江汽车及零部件行业机遇与挑战

1.3.1. 浙江汽车及零部件行业机遇

浙江汽车及零部件行业面临着新的发展机遇。例如:

(1)汽车后市场。2024424日,欧盟计划修订《车辆设计循环性要求和报废车管理法规》的相关要求,规定新批准类型的车辆必须遵守可再用性、可回收性和可恢复性以及物质方面的要求;新车制造商须制定循环战略,申报车辆中的可回收成分,并提供有关拆除和更换车辆部件、组件和材料的信息。202311月,《俄罗斯报》报道称,俄罗斯汽车售后市场普遍反馈许多中国制造的新车型缺乏设备手册、机器备件和维修技术的统一标准。浙江汽车及零部件行业面临巨大的汽车及零部件维修市场,若能抓住机遇抢先制定后市场零件标准、技术手册,布局售后维护网络,构建行业标准,或将使浙江汽车及零部件企业快速占领海外汽车后市场。

(2)环保要求。2024528日,欧洲第七阶段排放标准(欧7)生效,对轮胎微塑料排放、制动器颗粒物排放、燃料和电能消耗、电池耐久性等提出限制要求。2024818日,《欧盟电池与废电池法》多项新要求生效,包括有害物质限制、随附电化学性能和耐久性参数的技术文件、装备电池管理系统、合格评定要求等。各国日益重视环境保护,若能加速布局新能源汽车,或通过加强技术创新形成绿色低碳竞争力,浙江新能源汽车及零部件行业将迎来新的发展机遇,或将加速浙江新能源汽车及零部件的大量出海。

(3)自动驾驶。2024520日,英国《自动驾驶汽车法案》为英国自动驾驶汽车的部署建立了全新的监管框架,涵盖对自动驾驶汽车的总体监管体系、车辆使用的刑事责任、警务与调查、营销限制、自动驾驶客运服务许可、现有制度体系调整、通用条款及附件。浙江汽车及零部件行业面临自动驾驶汽车的新兴市场,若能在智能服务和安全性能上领先一步,或将使浙江智能网联汽车及零部件企业迅速转型扩展。

1.3.2. 浙江汽车及零部件行业新规挑战

2022-2024年,美国、欧盟、东盟、日韩及其他国家和地区陆续出台关于汽车及零部件行业的跨境规制,包括不限于:美国《2027年型年及以后轻型和中型车辆的多污染物排放标准》、欧盟《新乘用车和轻型商用车的二氧化碳排放标准》、日本《道路运输车辆安全标准》、韩国《汽车及其零部件性能和标准规则》、越南《汽车安全与环境保护国家技术法规》等。

境外主要经济体关于汽车行业新规制将影响浙江汽车及零部件企业产业链、供应链的稳定,面对更加复杂和激烈的竞争环境,外向型企业应当提早谋划海外市场布局。

1.3.3. 浙江汽车及零部件行业合规风险

根据2024年浙江省汽车及零部件企业国际化经营合规风险排查的数据分析,浙江汽车及零部件行业易发、多发合规风险包括不限于:

1)经济制裁风险。部分汽车及零部件企业与俄罗斯、伊朗等受制裁国家实体存在贸易往来,应对每笔交易所涉交易相对方、结算方、物流方等因素进行合规风险筛查。

2)供应链管理风险。部分汽车及零部件企业对供应链合作伙伴的管理意识薄弱,应事前对涉外合作方进行全面的背景调查和风险评估,并针对合作伙伴突发的违规事件制定应急处置方案。

3)知识产权风险。部分汽车及零部件企业承接代工、定制业务,应注意潜在的知识产权侵权纠纷。

4)环境、社会和治理(ESG)风险。部分汽车及零部件企业在生产经营和实际作业流程中存在消耗、污染排放和劳工纠纷,应持续关注境外主要经济体关于环境保护、劳工保护、可持续发展等规制,及时调整企业内部合规手册。

5)数据和隐私安全风险。部分汽车及零部件企业开发和使用车联网软件,应确保数据收集、处理活动合规,实施适当的数据和隐私保护措施。

6)技术性贸易壁垒风险。部分汽车及零部件企业在海外市场面临更严格的安全、环保、产品质量标准,应持续研究目标市场的各项规制要求,积极主动对接高标准、新规则,预防违规风险。

7)售后风险。部分汽车及零部件企业的境外销售易面临消费者投诉和法律纠纷,应完善目标国个性化定制和本地化售后服务方案。


2. 浙江传统燃油汽车及零部件供应链近期跨境合规风险


浙江传统燃油汽车及零部件供应链在产品研发、生产制造、产品销售、国际贸易、汽车后市场等环节,面临商业秘密、劳工保护、环境保护、不正当竞争、反倾销、反补贴、数据保护、消费者保护等跨境合规风险。

2.1. 研发环节

浙江传统燃油汽车及零部件企业在研发环节应重视专利、技术法规、标准和合格评定程序、环境保护、消费者保护等风险,具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

【风险提示1】专利

案例1:美国发布对皮卡车折叠盖板()的337终裁

2024610日,美国国际贸易委员会(ITC)对特定皮卡车折叠盖板()作出337部分终裁:对本案于2024423日作出的初裁不予复审,即判定本案存在侵权。ITC建议对侵权的涉案产品发布普遍排除令,对经由列名被告的2家美国企业出口到美国或在美销售的涉案产品发布禁止令,对审查期间进口的涉案产品征税100%

此前,2023119日,美国多家企业向ITC提出337立案调查申请,主张对美出口、在美进口和在美销售的该产品侵犯了其知识产权,18家企业(包括6家中国企业)为列名被告。2023221日,ITC对特定皮卡车折叠盖板()启动337调查。20238-9月,ITC基于和解与同意令,终止对6家中国企业的调查。

案例2:美国对高强度铝或铝合金涂层钢,以及含有这些材料的汽车产品和汽车启动337调查

2024520日,美国国际贸易委员会(ITC)对特定高强度铝或铝合金涂层钢,以及含有这些材料的汽车产品和汽车(Certain High-Strength Aluminum or Aluminum Alloy-Coated Steel, and Automotive Products and Automobiles Containing Same)启动337调查(调查编码:337-TA-1402)。

列名被告包括5家企业。ITC将于立案后45天内确定调查结束期。除美国贸易代表基于政策原因否决的情况外,ITC337案件中发布的救济令自发布之日生效并于发布之日后的第60日起具有终局效力。

此前,2024417日,卢森堡A公司向ITC提出337立案调查申请,主张对美出口、在美进口和在美销售的该产品违反了美国337条款(侵权美国注册专利号10,961,60211,326,227),请求ITC发布普遍排除令或有限排除令、禁止令。

解析:

美国337调查,是根据美国《1930年关税法》第337节的规定,美国国际贸易委员会(International Trade CommissionITC)可以对进口贸易中的不公平行为发起调查并采取制裁措施。被指控的不公平行为可能涉及专利权、商标权、版权、集成电路布图设计、商业外观、商业秘密及进口产品垄断等。

2023年,美国337调查的立案数量约41起,较2022年略有下降。其中涉及中国企业的调查有20起,占比48.7%。所涉产品包括皮卡车折叠盖板、便携式启动电池、Wi-Fi路由器、激光雷达、光伏连接器、半导体设备、功率转换器模块、移动电话等。绝大多数案由是专利侵权,其余还包括不公平竞争、商业秘密、商标侵权、虚假广告等。

在专利侵权案件中,当事人可以通过签订和解协议解决争议,终止调查。和解协议的内容通常包括:被告停止进口、原告放弃对被告的指控、授权被告使用专利、对侵权事实的认定、对争议产品的销售时间或区域的规定等。签订和解协议的当事人必须向行政法官提交一份协议文本供审查。行政法官从公共利益角度出发,审查和解协议是否存在反竞争因素以及是否违背公共利益。如果审查结果是否定的,行政法官可以做出初裁决定,依据该协议结束调查。整个337调查程序中有3次法定和解会议,促使双方当事人达成和解,ITC有权最终决定是否结束调查。

【风险提示2】技术法规、标准和合格评定程序

规制1:厄瓜多尔修订液压系统制动液标准

202466日,厄瓜多尔标准化服务局(INEN)向世界贸易组织成员通报了厄瓜多尔技术法规(PRTE)第031液压系统制动液的第二次修订(2R)草案。

该法规所涉产品是液压制动液及用于液压传动的其他配制液,不含或含有按重量计低于70%的石油或从沥青矿物提取的油类。

该法规于312日修订,并于批准后6个月生效。

规制2:瑞士修订制冷设备禁用范围

2024531日,瑞士联邦委员会发布《关于修订降低若干特别危险物质、制剂和物品使用风险条例》。此次修订是对现行欧洲立法(EU)第2024/573号法规的调整,以使瑞士法规与瑞士最新技术水平保持一致。

该法令将某些含有大气稳定制冷剂的设备的市场投放和生产禁令适用范围扩大,纳入根据技术水平已可获得的不含该制冷剂的替代品。其目标装置和设备包括:(1)用于机动车辆、轨道车辆或船舶的移动空调装置;(2)用于运输食品或易腐物品的移动制冷装置;(3)所使用制冷剂的全球升温潜能值为750或以上的,每个回路制冷剂充注量少于3千克的单体分体设备(空调和热泵);(4)所使用制冷剂的全球升温潜能值为150或以上的,用于冷藏和冷冻食品和易腐物品的独立设备等。

在满足某些先决条件的情况下,如果根据目前的技术水平无法找到替代品,或者相关规范不允许使用在大气中不稳定的制冷剂,则这些设备在市场上的投放和生产存在例外规定。

该法规的拟生效日期为202511日。

规制3:美国修订联邦机动车安全标准

2024822日,美国交通部(DOT)修订了联邦机动车安全标准(FMVSS)。

此次最终规则对FMVSS208乘员碰撞保护进行了修订,更新了该标准列出的儿童约束系统(CRS)。美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)使用儿童约束系统来测试先进气囊抑制和低风险展开系统的性能,在具备儿童约束系统的情况下,以低风险的方式抑制或展开气囊。修订后,将确保NHTSA用于测试先进安全气囊的儿童约束系统能够代表当前的儿童约束系统市场,车辆制造商和测试实验室将更容易获得用于测试目的的儿童约束系统。

此次最终规则的生效日期为20241021日。最终规则对修订附录进行分阶段实施,于202591日开始,届时制造商40%的适用轻型车辆必须符合修订附录;到202691日,所有适用的轻型车辆必须符合修订附录。本规则允许提前合规。

解析:

1967年,美国交通部(US Department of TransportationDOT)成立,总部位于华盛顿,下设国家公路交通安全管理局(NHTSA)、联邦公路管理局(FHWA)、联邦航空管理局(FAA)、联邦机动车运输安全管理局(FMCSA)等部门。

DOT认证属于强制性认证。其中,联邦机动车辆安全标准(FMVSS)由NHTSA负责制定、修订标准并予实施,要求所有在美国销售的机动车及零部件产品都必须通过DOT认证。任何向DOT提出的FMVSS符合性申请,都必须以生产商了解OVSC(车辆安全符合办公室)实验室检测程序并按照DOT产品安全规范进行生产为前提。

根据DOT要求,出口美国的交通车辆(轿车、卡车、拖车、巴士、摩托车等)及其零部件(制动软管、制动液、灯具、轮胎、安全带、座椅、头盔、三角警告牌等)必须到美国交通部进行注册审核,方可进入其市场。

DOT认证的特点包括:(1)自我认证程序,由生产厂家自行向NHTSA备案;(2)初始认证时,测试报告无需递交给美国交通部;(3)宽进严出,每年通过符合性测试来检查厂家自我证明的有效性;(4)美国交通部与厂家的联系是通过代理商来实现的;(5)对于制动软管、轮胎和玻璃三种零部件,注册备案后,厂家会收到美国交通部分配的识别代码DOT ID。在DOT数据库中输入代码,即可查询到厂家及注册产品信息。对于其它类产品,美国交通部不会分配ID,生产厂商向交通部提交制造商识别和代理人信息,经DOT官员审核通过后,将制造商及产品信息录入DOT数据库,并提供制造商一份确认函。

【风险提示3】环境保护

规制1:美国更正2027-2032车型年乘用车和轻型卡车的企业平均燃料经济性标准

2024729日,美国通报更正了于624日《联邦公报》上公布的最终法规“2027-2032车型年乘用车和轻型卡车的企业平均燃料经济性标准以及2030-2035车型年重型皮卡和货车的燃料效率标准中的技术错误,并最终确定了2027-2031车型年生产的乘用车和轻型卡车的新企业平均燃料经济性(CAFE)标准,以及2030-2035车型年生产的重型皮卡和货车(HDPUV)的新燃料效率标准。

该法规于2024823日生效。

解析:

20243月,美国环境保护署(EPA)发布2027车型年-2032车型年轻型车辆多种污染物和温室气体排放法规的最终法案。

202467日,美国运输部国家公路交通安全管理局(NHTSA)发布法规修订的最终法案:《2027车型年及以后轿车和轻型载货车公司平均燃油经济性法规,以及2030车型年及以后重型皮卡和厢式车辆燃料效率法规》。

该车辆燃油经济性法规规定:(1)对于轿车,2027车型年-2031车型年,每年的燃油经济性提高2%;(2)对于轻型载货车(包括:皮卡、微型厢式车、客运厢式车、货运厢式车),2029车型年-2031车型年,每年的燃油经济性提高2%

规制2:欧盟通过新甲烷法规

2024527日,欧盟理事会通过了一项关于甲烷排放的法规,对使用甲烷为主的天然气汽车将会产生管控影响。

该法规要求欧洲的化石天然气、石油和煤炭行业按照最高监测标准测量、监测、报告和核实其甲烷排放量,并采取行动减少排放量;减少进口化石燃料的甲烷排放,逐步引入更严格的要求,以确保出口商逐步履行与欧盟运营商相同的监测、报告和核查义务。

2025年起,欧盟原油、天然气和煤炭的进口商必须报告年度甲烷排放数据,包括向欧盟出口的国家和公司的数据。数据必须包括此类公司是否以及如何测量、报告和减少甲烷排放。自20271月起,只有在出口商承担与欧盟生产商相同的监测、报告和核查义务的情况下,才能签订新的石油、天然气和煤炭进口合同。也即,对于法规生效后与欧盟出口商签订的所有合同,欧盟进口商必须:

1)证明(截至20271月)有关生产商必须按照欧盟法规的要求测量、监测、报告和核查甲烷排放量;

2)欧盟将根据其未来在二级立法中制定的方法,自2028年起向欧盟市场发布石油、天然气和煤炭生产中甲烷强度的报告。为确保公平竞争,欧盟生产商同样须遵守这一义务;

3)证明(自2030年起)进口到欧盟市场的石油、天然气和煤炭生产的甲烷强度低于某些最大值,最大值将由欧盟在后期的二级立法中设定。

为了保障供应安全,未能满足法规要求并不会导致石油、天然气或煤炭被禁止进入欧盟市场,成员国将建立并执行惩罚制度,例如定期支付罚款。

法规已于20248月生效。在生效后的六个月内,欧盟成员国应指定适当的国家级机构,对欧盟石油、天然气和煤炭运营商、进口商和独立核查人员是否有效遵守该法规而展开监督。

规制3:印度公布了未来汽车燃油效率标准(CAFE-Ⅲ)草案

202467日,印度能源效率局(BEE)公布了汽车公司平均燃料效率标准(CAFE)第三、四阶段的法规草案,要求印度汽车制造商在未来3年内将碳排放量减少三分之一。

CAFE标准代表制造商在一个财政年度销售的所有汽车的公司平均油耗(单位:升/100公里)不能超过一个最高值。如果车企的年平均油耗超过了限值,需按全年总销量和平均油耗超过限值的部分的乘积缴纳罚款。

CAFE-III内容包括不限于:(1)自2027331日起,印度车辆试验规程将从印度驾驶循环(MIDC)切换到国际统一的世界轻型车辆测试程序(WLTP);(2CO2排放限值指标加严:CAFE-III具体指标要求达到91.7gCO2/kmCAFE-IV具体指标要求达到70gCO2/km;(3)通过降低达标要求和积分制度,鼓励发展以电动汽车为主要代表的新能源汽车,鼓励采用汽车节能减排新技术。CAFE-III预计2027-2032年实施,CAFE-IV预计2032-2037年实施。

此前,2017年至2022年期间,印度电力部与能源效率局协商引入了M1类车辆的燃料效率标准。第一阶段CAFE标准制造的所有车型的平均重量为1037公斤,平均油耗规定为5.49/100公里以下。第二阶段CAFE标准规定平均重量为1082公斤,具体指标要求达到113gCO2/km

【风险提示4】消费者保护

规制:加拿大发布《全国打击汽车盗窃行动计划》,车企被要求提升车辆防盗技术

2024520日,加拿大多部门联合发布了《全国打击汽车盗窃行动计划》,将联合制造商、保险公司、托运人和执法部门等合作解决汽车盗窃问题。

联邦政府在管辖权内会采取以下措施:

1)拟议修订《刑法典》,对与暴力、有组织犯罪和洗钱有关联的汽车盗窃行为实施更严厉的处罚;

2)对持有和分销有助于汽车盗窃的设备设置新罪行;

3)对有证据表明犯罪卷入18岁以下人士适用新的加重处罚因素;

4)修改《无线电通信法》,以监管用于盗窃汽车的设备;

5)允许法院命令嫌疑人保持银行账户开放以协助警方调查,并禁止金融机构在有犯罪活动嫌疑的情况下关闭该账户;

6)加强执法警方与加拿大边境服务局(CBSA)、港口的合作,增加使用扫描仪器,检查更多货柜,确保被盗车辆销往海外前被拦截;

7)加强市、省、联邦、国际以及海关官员之间的情报和信息共享,以支持刑事调查、指控和起诉。

政府已发布一项公开咨询,收集无线通信设备用于汽车盗窃的信息。此外,加拿大交通部将审查《机动车辆安全条例》中与防盗相关的条款,确保提高和改进车辆防盗技术。

解析:

2010年,加拿大联邦政府通过了《打击汽车盗窃和财产犯罪法案》,将盗窃机动车辆单独定为犯罪,并强制判处监禁。目的是加强对车辆盗窃的威慑,并促进被盗车辆的追回。

202428日,加拿大政府举办了全国打击汽车盗窃峰会,宣布再投资2800万加元,通过开发检测技术、人工智能等分析工具,以更好应对日益频发的盗车案件。此前,加拿大政府已宣布将在安大略省投资1.21亿加元,帮助打击汽车盗窃活动。

根据加拿大金融和租赁协会数据显示,2022年加拿大大多伦多地区约有9600辆汽车被盗,与2015年相比,年度盗窃案增加了300%2022年魁北克省的车辆盗窃率与2021年相比上升了50%,安大略省整体上升了48.3%,阿尔伯塔省上升了18.35%

2.2. 制造环节

浙江传统燃油汽车及零部件企业在制造环节应重点关注劳工保护、欺诈、环境保护等风险,具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

【风险提示1】劳工保护

规制1:欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》生效

2024725日,欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence DirectiveCSDDD)正式生效。

CSDDD要求企业及其上下游合作伙伴(包括供应、生产、分销、运输、存储等)预防、终止或减轻对人权和环境的负面影响,将尽职调查程序纳入企业制度,对尽职调查过程的有效性进行持续跟踪和公开披露。

CSDDD将逐步适用于欧盟企业以及在欧盟境内达到相同营业额门槛的非欧盟企业:(1)从2027年起,适用于员工人数超过5000人、全球营业额超过15亿欧元的企业;(2)从2028年起,适用于员工人数超过3000人、全球营业额超过9亿欧元的企业;(3)从2029年起,适用于员工人数超过1000人、全球营业额超过4.5亿欧元的企业。

解析:

2021712日,欧盟委员会和欧洲对外行动署发布了一份《欧盟企业应对经营和供应链中强迫劳动风险的尽职调查指南》。2022223日,欧盟发布CSDDD草案。202445月,欧洲议会和欧盟理事会陆续批准通过了CSDDD202475日,欧盟公布了CSDDD正式文本。

欧盟成员国必须在2026726日之前将CSDDD转化为国家法律,并设立或指定一个监管机构。民众可以通过监管机构设立的渠道对企业未能遵守CSDDD的情况提出投诉。监管机构将被要求在合理的时间内,对违规企业进行调查并回应问题。未能遵守规定的企业可能面临高达全球营业额5%的罚款。

规制2:德国《企业供应链尽职调查法》实施

202411日起,在德正式员工数量达到1000人的德国企业(总部在德国)或外国企业的德国分公司需履行德国《企业供应链尽职调查法》(LkSG)规定的义务。

LkSG的主要内容是德国公司及其供应商将被要求分析和报告其供应链中相关人权和环境标准的合规情况。LkSG要求企业的尽职调查义务要延伸到整个供应链范围,包括:

1)企业必须对供应链中的风险进行识别和评估,一旦德国企业发现其供应链中存在不符合法规的情况,能够立即采取补救措施;

2)针对风险分析的结果,企业必须具有履行、实施补救措施的义务,包括最大限度的减少和补救因侵犯基本人权而带来的伤害;

3)相关企业必须公开、提交年度报告,说明在其开展的所有商业活动过程中,存在哪些直接或潜在侵犯人权的因素,并且提供直接证明,保证其在供应链中已履行对基本人权的保障和对环境保护的义务。如果企业不能禁止其直接供应商的违规行为,则必须提前制定一个具体的计划来尽量减少和防止违规行为的进一步发展。

违反LkSG的惩罚措施包括:(1)按照违背条款的不同,支付相关罚款;(2)严重者将被排除在德国公共采购名单之外,时间最长可达三年;(3)对于近三年平均营业收入达到4亿欧元的企业,违反相关规定时,罚款最高可达其全球年均营业收入的2%,即800万欧元。

解析:

德国《企业供应链尽职调查法》要求达到在德人员规模门槛标准的德国公司或在德外国公司在其供应链中履行对人权和环境的尽职调查义务,包括建立相关管理体系、委派专人管理、建立投诉和矫正机制、以及定期向官方和公众进行汇报。该法案由德国联邦经济和出口管制办公室(Bundesamt Für Wirtschaft und AusfuhrkontrolleBAFA)主导。

即使某些德国企业或中国企业在德人员规模未达到上述要求,但若其在受该法规影响的某大型企业的供应链范围上,也会受到下游客户的影响,在经营和生产过程中遵守相关要求,协助相关客户履行相应的义务。

德国将所需要履行的义务大致分成了人权和环境两个类别,但在具体实施过程中,企业需要履行的义务可以根据已有的标准和认证体系分为三大类:(1SA 8000社会责任道德标准;(2ISO 14001环境管理体系认证;(3ISO 45001职业健康安全管理体系。

【风险提示2】欺诈

案例:日本B汽车公司向日本国土交通省通报造假整改措施

2024613日,日本B汽车公司向日本国土交通省后勤汽车局通报了关于汽车制动装置的整改措施,承诺更换刹车操作模拟器、追加自我诊断软件以及及时更换相应零件。

由于此前B汽车公司被发现在数据监测、车辆性能测试等方面存在不当行为,2024610日,日本国土交通省有关人员进入公司总部检查。经检查发现,在2009年至2017年间,B汽车公司在对生产的22款车型进行车辆测试时存在不当行为,包括伪造数据等。但相关车辆不存在违反法律法规的性能问题,产品安全性仍符合标准。

解析:

2022年以来,日本多家汽车及零部件企业相继被曝出造假事件,促使日本国土交通省调查日本85家汽车制造商和零部件供应商是否以正当方式获得认证。

【风险提示3】环境保护

案例1:发动机制造商C公司安装排放控制失效装置被罚

20231222日,美国卡车发动机制造商C公司违反《清洁空气法》被美国司法部罚款16.75亿美元,原因是在数十万台发动机上安装了失效装置,以使车辆排放过量污染物。

所谓失效装置,是指绕过或禁用排放控制装置,例如排放传感器和车载计算机。美国司法部调查发现,C公司在63万台2013年至2019年的RAM25003500皮卡车发动机上使用了失效装置,并在33万台2019年至2023年的RAM25003500皮卡车发动机上使用了未公开的辅助排放控制装置,以绕过排放控制要求。

解析:

《清洁空气法》(CAA)规定了认证车辆和发动机的排放标签,所有机动车辆和发动机在进口或进入美国之前必须自主进行排放试验和相关验证性试验,随后上报试验报告和相关材料获得美国环境保护署(EPA)颁发的符合性证书(COC),以证明发动机或车辆符合所有适用的排放要求。

CAA一直将移动空气污染物质排放源的管理放在首位。该法将移动空气污染物质排放源区分为三种:一是可供驾驶的交通工具,如汽车、卡车、公共汽车;二是飞行器;三是非用于交通而附有发动机的其他设备,如起重机和其他建设施工设备、拖拉机、除草机、电锯、可移动式马达发动机、摩托艇、轮船、铲车、机车运输设备等。

CAA为加强移动空气污染物质排放源的管理,采取了分类管理的办法,设置了轻型汽车管理项目、重型汽车管理项目和非陆上交通使用发动机管理项目。EPA立足于从源头上防止超标排放车辆的生产,制定了认证制度、检测制度、减排配件应用制度等,以保证各类管理项目的落实,从而较好地控制了移动空气污染物质的排放,也标志着对机动车辆尾气排放管理进入到较高层次。

此外,CAA在防治大气污染上注重从源头治理大气污染。除上述重要原则和规定外,还专门有机动车使用燃油的管理项目、酸雨防治的管理项目、同温臭氧层的管理项目等。

案例2:美国T汽车公司在加州不当处理危险废料被起诉

2024130日,美国加州25个县联合起诉美国T汽车公司,原因是其在加州各地不当处理危险废料。

联合起诉指控T汽车公司在其位于加州的101处设施内,不当处理、运输危险材料,包括润滑油、刹车液、铅酸电池、气雾剂、防冻液、清洁液、丙烷、油漆、丙酮、液化石油气、粘合剂和柴油等;未能准确地对储存危险废料的容器进行标记;在没有专业设备的地方处置危险废料;缺少对员工的相关培训。

联合起诉要求对T汽车公司处以民事罚款,并勒令其纠正废料处理行为。T汽车公司可能面临高达每天7万美元的罚款。

解析:

美国《资源保护和回收法》(RCRA)规定了所有的固体废弃物,尤其是危险废弃物的处置要求。美国联邦法规(CFR)第40260款包含了根据RCRA发布的联邦危险废弃物处置规则,建立了危险废弃物分类及全过程监控废物的产生、运输和最终处置的制度。

联邦法规将废弃物产生者分为三类,分别是微量废物产生者,少于100kg/月;少量废物产生者,1001000kg/月;大量废物产生者,大于1000kg/月,并对大量废弃物的产生者进行严格控制。除了符合条件的微量废弃物产生者,在危险废弃物管理中所有包含的装置必须在美国环境保护署(EPA)登记。

2.3. 销售环节

浙江传统燃油汽车及零部件企业在销售环节应重点关注欺诈、虚假宣传、环境保护、不正当竞争等风险,具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

【风险提示1】欺诈

规制:美国《打击汽车零售诈骗规则》生效

2024730日,美国联邦贸易委员会(FTC)发布的《打击汽车零售诈骗规则》(CARS)生效。

CARS旨在防止汽车卖家对购车者实施欺诈性和误导性消费,要求车辆购买流程保持透明,禁止经销商在汽车借贷融资、车价折扣、回扣、车辆供应情况等环节,采用诱饵性的销售方法引诱购车者。同时,也禁止在冗长的合同中隐藏消费者未同意支付的费用,并要求经销商清晰地列出购车的售价、信贷申请、添加费、退还款等全部费用。

CARS主要规则有四条:(1)经销商不得歪曲车辆的价格;(2)经销商必须明确披露和展示汽车的实际价格和需要支付的项目;(3)经销商不得收取对消费者没有益处的附加服务费用;(4))经销商在向买家收取任何费用之前必须获得买家的明确、知情和同意

任何违反CARS的公司可能会面临要求改变其未来业务方式的条款,向消费者返还款项,并为每次违规支付高达5万美元的民事罚款。

【风险提示2】虚假宣传

案例1:美国指控越野摩托车和ATV零部件制造商C公司虚假声称其产品是美国制造

2023418日,美国联邦贸易委员会(FTC)指控越野摩托车和全地形车(All Terrain VehicleATV)零部件制造商C公司及其高管C某虚假声称其产品是美国制造,要求其停止欺骗并支付赔偿金。

FTC调查发现,2019年至20225月,C公司在其网站、社交媒体和产品包装上声称其产品是美国制造。声明包括一个网络横幅,上面写着在北卡罗来纳州列克星敦设计、开发和制造,以及印有美国国旗的产品标签。而实际上,C公司定期从亚洲和欧洲进口产品零件。CBP在来自中国台湾的货物中发现组装的产品已经被贴上标签或准备贴上美国制造标签。

解析:

2021831日,FTC《美国制造标签规则》生效,禁止销售商在标签上做出不合格的美国制造声明,除非产品满足以下三个标准:(1)产品的最终装配或加工在美国进行;(2)产品中进行的所有重要加工均发生在美国;(3)产品所有或几乎所有成分或组件均在美国制造和采购。

20247月,FTC更新了美国制造标签的使用规则,重申了长期存在的全部或几乎全部标准,并规定公司有持续的义务审查其在营销材料中的美国制造声明,既要符合美国制造标签规则(针对产品标签上的声明),也要符合FTC美国制造政策声明(针对一般声明)。FTC还将美国制造标准应用于国内原产地声明,如美国制造美国建造美国真正的美国品质我们的产品是美国制造的“Manufactured in USA”“Built in USA”“USA”“true American quality”and “Our products are American-made”)。

案例2:美国F汽车公司被指控向监管机构提交虚假和误导性陈述以获得车辆销售授权

202263日,美国司法部(DOJ)指控美国F汽车公司欺骗美国监管机构和客户、实施电汇欺诈,违反了《清洁空气法》。F汽车公司向DOJ认罪,同意支付约3亿美元的刑事罚款。

DOJ调查发现,至少在2010年开始,F汽车公司开发了一种新的3.0升柴油发动机用于其多种类型车辆。通过向美国监管机构提交了虚假和误导性陈述获得了销售车辆的授权,并隐瞒了汽车的排放控制系统。F汽车公司在向美国客户推销时谎称其汽车是具备一流燃油效率的清洁环保柴油车。而事实上,F汽车公司在上述汽车中安装了软件功能以帮助汽车符合排放标准,同时避免了监管机构的审查。

解析:

美国《清洁空气法》(CAA)禁止篡改柴油机颗粒捕集器(Diesel Particulate FilterDPF),对于主要作用是绕过、破坏或使安装在机动车或发动机上的任何装置或设计元件失效的零件或组件,禁止任何人制造或销售、要约出售该组件、或安装该组件到任何机动车辆或发动机或作为其一部分。

2020年起,美国环境保护署(EPA)实施国家执法和合规倡议,禁止制造、销售和安装旨在避开、破坏或导致排放(排气系统)控制失效的售后设备。EPA将监控潜在的销售行为,可能对任何故意伪造、篡改或导致美国联邦法律要求维护或采用的任何监控设备或方法变得不准确的人员提起民事执法或刑事诉讼。

案例3:意大利对D汽车公司不公平商业行为罚款600万欧元

2024620日,意大利竞争管理局(AGCM)对意大利D汽车公司及其子公司处以600万欧元罚款,原因是虚假宣传、没有保证提供足够的备件供应或适当的售后服务。

AGCM称,至少从202112月起,D汽车公司在各类渠道宣传其销售的D品牌和E品牌汽车产自意大利,实际上这些车辆均产自于中国,仅在意大利进行了少量装配和调整工作。这类行为构成了不正当商业行为,违反了《消费者法典》(Codice del Consumo)。同时,至少从2022年起,D汽车公司及其负责售后服务的子公司没有保证充足的零配件供应,也没有通过经销商网络、或授权维修站提供适当的售后服务;且经销商和维修站没有得到适当的技术培训,这可能会在购买产品的法定合规保修范围内损害消费者权利。

解析:

意大利《消费者法典》将不公平商业行为定义为:违反了职业注意义务,对消费者或特定群体造成经济行为显著扭曲、具有欺骗性或侵略性的商业行为。具体包括不限于:

1)欺骗性商业行为,是指主动提供虚假信息或故意隐瞒重要事实,使消费者产生误解。例如:虚假声明产品具有某些特性、效果或优点;隐藏产品的重要缺陷或潜在风险;不实地宣传产品来源或制造方式。

2)误导性商业行为,是指提供的信息不一定完全虚假,但足以使消费者产生误解,从而影响其购买决策。例如:夸大产品性能;隐藏额外费用;模糊产品使用条件或结果;用含糊不清的表述误导消费者。

3)侵略性商业行为,是指诉诸干扰、强迫或不当限制等手段,影响消费者的自由选择权和公平交易权。例如:利用消费者的特定不幸或严重情况来影响其决策;无视消费者的离开请求或拒绝返回请求;合同中设置限制消费者权利或加重消费者责任的条款。

【风险提示3环境保护

案例:美国指控跨境电商E平台非法销售污染篡改设备

2023927日,美国司法部代表环境保护署(EPA)向联邦法院提起诉讼,指控美国跨境电商E平台非法销售和分销约34万台滚煤污染设备,违反了《清洁空气法》。如果罪名成立,E平台可能面临高达20亿美元的罚款。

滚煤是指安装篡改装置,使汽车排放出比正常排放控制系统高出数百到数千倍的污染物。

解析:

美国《清洁空气法》(CAA)禁止篡改柴油机颗粒捕集器(Diesel Particulate FilterDPF),对于主要作用是绕过、破坏或使安装在机动车或发动机上的任何装置或设计元件失效的零件或组件,禁止任何人制造或销售、要约出售该组件、或安装该组件到任何机动车辆或发动机或作为其一部分。

2020年起,美国环境保护署(EPA)实施国家执法和合规倡议,禁止制造、销售和安装旨在避开、破坏或导致排放(排气系统)控制失效的售后设备。EPA将监控潜在的销售行为,可能对任何故意伪造、篡改或导致美国联邦法律要求维护或采用的任何监控设备或方法变得不准确的人员提起民事执法或刑事诉讼。

【风险提示4】不正当竞争

案例:韩国处罚4家汽车零部件生产商操纵投标价格

2021324日,韩国反垄断监管机构公平交易委员会(Korea Fair Trade CommissionKFTC)对四家汽车零部件生产商处以总计824亿韩元罚款,原因是串谋操纵汽车零部件的投标价格。

调查发现,20072018年期间,韩国最大的汽车制造商H公司及其子公司的99轮汽车零部件的采购招标中,四家汽车零部件生产商事先达成关于投标价格、折扣选项等内容的协议,总计赢得了81份合同。受到价格操纵的零部件是汽车玻璃滑道和挡风玻璃条,这四家零部件生产商约占100%的市场份额。

KFTC要求对四家公司采取纠正措施,领头的两家公司分别被罚315.57亿韩元和4239.9万韩元,其余两家公司分别被罚款45.62亿韩元和39.2亿韩元。

解析:

韩国公平交易委员会(KFTC),素有韩国经济检察院之称,隶属于韩国国务总理,作为中央行政机关和准司法机关,主要负责制定和执行竞争政策。

KFTC根据《独占规制及公平交易法》、《分包交易的公平化法》、《加盟交易的公平化法》、《标识、广告的公平化法》、《格式条款规制法》、《分期交易法》、《大规模流通业的交易公平化法》等法律,调查和查处不公平交易、限制市场竞争、侵害消费者权益等行为。

2.4. 贸易环节

浙江传统燃油汽车及零部件企业在贸易环节应重点关注商标侵权、反倾销、反补贴、保障措施等风险,具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

【风险提示1】商标侵权

案例:美国扣押中国产带侵权商标的汽车零部件

2023321日,美国海关和边境保护局(United States Customs and Border ProtectionCBP)扣押了一批运往费城的中国产假冒汽车零部件,其中包括安全气囊盖、铝制引擎盖、前挡泥板和保险杠,以及带有知名汽车商标标志的徽章。

CBP的贸易专家确定,这些汽车零部件不是正品,并且带有侵权商标。如果以正品制造商建议零售价出售,这批假冒汽车零部件的价值为19.6万美元。

解析:

美国海关与边境保护局(CBP)是负责确保美国边境安全的主要联邦机构,包括保护知识产权,防止对美国专利、版权和商标的侵犯。CBP采用一种多层次的、基于风险的方法进行知识产权执法:

(1)在边境,CBP有权排除、扣留或扣押侵犯在联邦注册和记录的商标、版权,或由美国国际贸易委员会发布的排除令所涉及的进口商品。CBP每年在官公布知识产权扣押的统计数据,包括扣押的数量、国内价值和商品的制造商建议零售价(MRSP);

(2)CBP与其他联邦机构和外国政府合作,保护美国的创新和竞争力。作为国家知识产权协调中心(IPR)六个创始成员之一,CBP拥有其中一个副主任职位,委派人员长期驻扎在IPR,与其他合作伙伴交流执法、目标定位和情报数据,以支持知识产权执法工作。通过IPR中心,CBP还参与了针对假冒和盗版商品的多机构行动,是移交给移民和海关执法局或国土安全调查局的刑事调查线索的首要来源。

【风险提示2】反倾销、反补贴

案例1:美国对钢制轮毂作出第一次双反日落复审终裁

202489日,美国商务部(DOC)发布公告称,对进口自中国的钢制轮毂(Steel Wheels)作出第一次反倾销和反补贴快速日落复审终裁:若取消现行反倾销措施,将会导致中国涉案产品以231.70%的倾销幅度继续或再度发生;若取消本案的反补贴税,将导致中国涉案产品的补贴以457.10%的税率继续或再度发生。

此前,2018417日,美国商务部对进口自中国的钢制轮毂发起反倾销和反补贴调查。2018510日,美国国际贸易委员会(ITC)裁定涉案产品的进口对美国国内产业构成了实质性损害。2019322日,DOC对此案作出反倾销和反补贴终裁,普遍倾销率为231.70%、补贴率为457.10%202441日,DOC对涉案产品发起第一次反倾销和反补贴日落复审调查。

解析:

日落复审,是指反倾销措施执行满5年之前的合理时间内,国内产业或其代表提出有充分证据的请求,由主管机关发起复审。

若在该复审中主管机关确定终止反倾销税可能导致倾销和损害的继续或再度发生,则可继续征收反倾销税。在复审期间,原反倾销税继续有效。

案例2:英国对原产于中国的生物柴油发起反倾销调查

202465日,英国贸易救济署(TRA)应英国行业协会Renewable Transport Fuel Association申请,对原产于中国的生物柴油(Biodiesel)发起反倾销调查。

本案倾销调查期为202341日至2024331日,损害调查期为202041日至2024331日。涉案产品的英国海关编码为15162098211516209829151620983015180091211518009129151800913015180095101518009921151800992915180099302710194321271019432927101943302710194621271019462927101946302710194721271019472927101947302710201121271020112927102011302710201621271020162927102016302710201690382499921038249992123824999220382600102038260010293826001050382600105938260010893826001099382600901138260090193826009030

案件利害相关方可登录英国贸易救济署网站注册,以获得案件相关信息并参与相关调查程序,注册需在624日前完成。

解析:

英国商业和贸易部下属的贸易救济署(Trade Remedies AuthorityTRA)在世界贸易组织(WTO)的贸易救济规则(《反倾销协定》《补贴与反补贴措施协定》《保障措施协定》)下,制定了一套贸易救济调查相关的国内法律法规。

2018年,英国颁布《税收(跨境贸易)法》,规定了进行反倾销和反补贴调查、保障措施调查的原则。

2019年,英国颁布《贸易救济(倾销和补贴)(脱欧)条例》,是英国反倾销、反补贴调查最基础、最核心的法律依据,涵盖反倾销、反补贴调查相关的概念和定义、确认倾销和补贴的方法、损害和因果关系、计算倾销幅度和补贴幅度的方法、调查的流程、价格承诺等。同年,英国颁布《贸易救济(进口激增对英国生产商造成严重损害)(脱欧)条例》,涵盖与保障措施调查相关的所有内容。

截至2023年底,英国共发起了近50个调查,仅有3个反补贴原审调查、8个反补贴过渡性复审调查和3个保障措施期中复审调查,其余均是与反倾销相关的调查。

【风险提示3】保障措施

案例:土耳其对进口热轧盘条实施保障措施

2024630日,土耳其总统在土耳其官方公报发布征税令,决定自2024615日起对进口热轧盘条(Wire rods products)征收为期三年的保障措施税,具体如下:2024615-202516日为175美元/吨、202517-202616日为170美元/吨、202617-202716日为165美元/吨。

此前,2023113日,土耳其对进口热轧盘条启动保障措施调查。2024630日,土耳其贸易部发布第2024/8号公告,对进口热轧盘条作出保障措施终裁,建议征收为期三年的保障措施税。

解析:

土耳其实施保障措施调查的法律依据是WTO《保障措施协定》及2004年生效的《进口保障措施法》和《进口保障措施条例》。

保障措施调查的程序,包括不限于:

1)启动调查:可以由国内产业相关方申请,或土耳其政府基于充分证据自行启动;

2)提交调查问卷:利益相关方需在公告发布后的30天内提交调查问卷;

3)调查期限:通常在9个月内完成,特殊情况可以延长;

4)临时保障措施:在调查过程中,如果发现进口增加已经或正在对国内产业造成严重损害,并且延迟采取措施将导致难以弥补的损害,可以采取临时保障措施;

5)最终保障措施:如果调查确认进口增加确实对国内产业造成了严重损害或威胁,可以采取最终保障措施,包括提高关税、征收额外费用、限制进口数量或价值、实施关税配额等;

6)保障措施的期限:通常不超过4年,如有必要可以延长,总期限不得超过10年;

7)总统批准:如果保障措施采取关税的形式,需由相关部长批准,并需总统批准才能实施;

8)复审:保障措施实施期间,可以根据情况变化进行复审,以确定是否需要继续实施或调整措施。

2.5. 汽车后市场环节

汽车后市场,是指汽车销售后,车主使用过程中所需要的各种服务和产品而形成的市场,涵盖汽车零部件、维修保养、改装升级、汽车用品(如汽车电子产品、美容清洁用品、内饰用品)、汽车衍生服务(如汽车金融、汽车保险、二手车交易)等。

汽车后市场的利润来源较为稳定,约占汽车产业链总利润的60%70%。我国汽车市场起步较晚,按照欧美日等成熟汽车市场来看,每辆车在其生命周期中使用成本约为车价的2倍至3倍。

浙江传统燃油汽车及零部件企业在汽车后市场环节应重点关注数据保护、维修权、技术法规、标准和合格评定程序、消费者保护、环境保护等风险,具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制

【风险提示1】数据保护

规制:美国犹他州《机动车辆消费者数据保护法案》生效

202451日,美国犹他州《机动车辆消费者数据保护法案》生效。

法案对授权集成商、经销商数据供应商、加盟商、第三方等主体范围进行了详细定义和区分,同时对消费者数据、经销商数据系统、受保护的经销商数据、机动车诊断数据等数据类型进行了定义区分。

该法案主要内容包括不限于:

1)经销商数据供应商必须采用标准化框架,向加盟商和授权集成商提供经销商数据系统,同时授权集成商之间的数据交换、集成和共享,以及集成商对数据进行检索;

2)经销商数据供应商和授权集成商只能在与加盟商的书面协议允许的范围内访问、使用、存储或共享受保护的经销商数据或来自经销商数据系统的任何其他数据,并根据加盟商的要求,向加盟商提供正在与其共享数据、已与其共享数据、或者正在允许或已允许访问数据的所有人员的名单;

3)允许加盟商通过持续的人工审查、自动扫描、定期评估、审计或其他技术和操作测试(至少每年一次)来监控服务提供商对合同的遵守情况;

4)禁止未经事先明确同意,访问、共享、出售、复制、使用或传输受保护的经销商数据;

5)禁止采取措施禁止或限制加盟商保护、存储、复制、共享或使用受保护的经销商数据的能力。

法案不适用于以下情况:(1)管理或适用于经销商数据系统之外的数据,包括由机动车辆或消费者连接到机动车辆的设备生成的数据;(2)授权加盟商或第三方以与该人签订协议同意使用数据,或使用目的与该人向加盟商或第三方提供数据的目的一致的方式,使用从其他人处获取的数据;(3)在为履行加盟商向消费者提供保修、维修或服务的义务所必需的情况外,授权加盟商机动车诊断数据的所有权,以及共享或使用机动车辆诊断数据的权利。

解析:

美国联邦层面没有一个全面的数据保护法,主要是通过行业立法和州立法来保护隐私。行业立法,主要用来规范特定行业或特定类别数据的隐私保护,比如《健康保险便携和责任法》(HIPPA)、《儿童在线隐私保护法》(COPPA)等;州立法,除了针对生物特征数据等特定类别数据的隐私立法外,纷纷启动了综合性立法工作,比如《加州消费者隐私法案》(CCPA)、《佛罗里达州数字权利法案》(FDBR)、《德克萨斯州数据安全与隐私法案》(TDPSA)等。

20157月,两名参议员提交了《汽车安全与隐私法案》,并于2017年和2019年再次修改提交,要求美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)和联邦贸易委员会(FTC)建立网络安全标准和汽车隐私标准,提出了管理车辆数据收集和使用的规则。例如:允许用户拒绝数据收集和保留,确保用户的拒绝不会限制车辆功能和服务;禁止制造商在未经所有者或第三方同意的情况下将驾驶数据用于广告或营销。

2016年,美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)发布了第一版《现代车辆安全的网络安全最佳实践》(Cybersecurity Best Practices for the Safety of Modern Vehicles),对汽车行业改善车辆网络安全提出非约束性指导。20229月,NHTSA发布了更新版,包括密码、诊断、车辆内部通信安全、外部通信、软件更新等方面内容。

【风险提示2】维修权

案例:俄罗斯汽车售后市场面临中国汽车维修问题

202311月,《俄罗斯报》报道,俄罗斯汽车售后市场普遍反馈许多中国制造的新车型缺乏设备手册、机器备件和维修技术的统一标准。

由于尚未准备好向俄罗斯市场供应汽车零部件、软件、维修手册和诊断设备,通过平行进口和经销商涌入俄罗斯的中国新车开始出现问题。中国汽车工业配件的规格不统一,且中国制造商在创建设备手册和备件目录等时缺乏统一的标准,使得零件的订购和选择变得非常复杂,成为俄罗斯汽车售后市场的常见问题。

解析:

据俄罗斯汽车市场分析机构Autostat数据显示,中国品牌乘用车在俄罗斯市场的新车市场份额从2022年的19%增至2023年的51%。但俄媒报道,2023年在俄罗斯的中国品牌汽车故障维修的频率增加了35%,几乎在俄罗斯销售的所有国内汽车品牌故障率都有所增加。主要问题包括易腐蚀、易变形、车身或者底盘生锈等,显示出中国汽车在俄罗斯特定环境下的不足。

1992年,俄罗斯实行车辆型式认证(OTTC),于1998年列入国家标准。所有在俄罗斯制造或进口到俄罗斯境内超过6个月的车辆(如摩托车、乘用车、拖车、卡车及底盘)都须进行强制性认证,其部件及备件(如安全带、发动机、传动系统、制动系统)也需办理强制性认证,其中部分是办理强制性符合性声明。

1995年,俄罗斯颁布《产品及认证服务法》,要求在俄罗斯市场上销售的商品必须获得GOST-R认证。GOST-R认证分为强制性认证和自愿性认证。强制性认证,适用于俄罗斯国家法律规定必须认证的产品,如食品、化妆品、医疗器械、电器设备等;自愿性认证,适用于自愿进行认证的产品,如建筑材料、汽车配件等。申请GOST-R认证需提供一系列文件和材料,如产品测试报告、产品说明书、生产工艺流程等。

【风险提示3】技术法规、标准和合格评定程序

规制:东非汽车修补漆规范

2024614日,东非标准草案《DEAS 853-1:2023 汽车修补漆规范1部分:合成树脂基》获得东非共同体部长理事会通过。

75日,布隆迪、肯尼亚、卢旺达、坦桑尼亚和乌干达向世界贸易组织成员通报了该规范。

解析:

汽车涂料,一般是指涂装在汽车等各类车辆车身及零部件上的涂料,可分为汽车原厂涂料(汽车车身涂料、汽车零部件涂料等)和汽车修补漆两大类,同时还可以分为乘用车涂料、商用车涂料,并在产品用途、结构设计、涂装要求等方面存在较大差异。

汽车涂料主要与汽车市场整体的增长形势以及配套生产线数量的增长有直接关系。受全球汽车产销量增长影响,2023年全球汽车涂料市场规模同比增长约5%230亿美元,其中汽车修补漆和汽车碰撞涂料市场价值约70亿美元。

【风险提示4】消费者保护

案例:美国对中国产休闲非公路车(ROV)实施召回

2024718日,美国消费品安全委员会(CPSC)对中国产C品牌休闲非公路车(ROV)实施召回,召回原因是该产品减震器杆组件可能会松开和分离,导致悬架倒塌,有造成骑手碰撞和翻倒的危险。

此次召回的产品于20223-20246月销售,售出约3630件,售价约为14000美元。截至宣布召回,CPSC收到约86起减震器故障和悬架倒塌事件的报告,其中包括1起翻倒导致肋骨撞击受伤。

CPSC建议立即停止使用该产品,并联系C品牌以获得免费维修。

解析:

在美国,不同类型的产品召回由不同的部门负责。其中,美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)下属缺陷调查办公室(ODI)负责机动车辆的召回。

《美国法典》第49章第30102条规定,缺陷是指汽车或汽车装备在性能、制造、零部件、或材料上的任何缺陷。《联邦机动车辆安全标准》(FMVSS)对汽车主动安全、被动安全、防止火灾、附属设施、低速车辆等方面制定了详细的标准。任何车辆或部件如果与FMVSS规定不符,则不得进行生产、销售或引入美国市场,已经投放市场的车辆,必须实施召回。美国对车辆产品实施自愿认证、强制召回制度。即,制造商先对汽车产品是否满足FMVSS进行自我评估和申报,政府实施事后监督。

美国法律规定,汽车制造商、汽车设备制造商在发现汽车产品存在缺陷的5个工作日内向NHTSA报告;消费者可以对缺陷汽车产品进行举报,ODI负责筛选和确定缺陷调查对象,经初步分析(PE)后,如没有必要做进一步调查或者制造商已决定主动召回,调查即结束;如ODI认为有必要做进一步调查,将通过工程分析(EA)对缺陷的性质和范围进行更详细和完整的分析,也会与制造商进行多次信息沟通,以确定是否实施强制召回。

【风险提示5】环境保护

规制:欧盟修订《车辆设计循环性要求和报废车管理法规》

2024424日,欧盟向世界贸易组织(WTO)通报计划修订《车辆设计循环性要求和报废车管理法规》(新ELV法规)的相关要求。

ELV法规修订了整车型式认证(EU2018/858法规,废除了报废车辆第2000/53/EC号指令(ELV指令)与机动车型式认证第2005/64/EC号指令(RRR型式认证指令),并规定:

1)法规生效6年后,新批准类型的车辆必须遵守可再用性、可回收性、可恢复性以及物质方面的要求;

2)新车制造商制定循环战略的义务,申报车辆中的可回收成分,并提供有关拆除和更换车辆部件、组件和材料的信息;

3)法规生效后6年内,投放市场的每辆车均应配有数字形式的循环车辆护照;

4)确保制造商在车辆成为废品时承担经济责任,确保为强制性报废汽车处理操作提供适当的资金,并激励回收商提高质量;

5)通过更多检查、国家车辆登记系统的互操作性、改进二手车与报废汽车的区分以及禁止出口不适合上路的二手车。

解析:

201912月,欧盟公布了应对气候变化、推动可持续发展的欧洲绿色协议,通过了一系列提案,包括气候、能源、运输和税收政策,并启动了对ELV指令、RRR指令等的修改工作。

ELV指令包含有关报废车辆的收集、处理、回收和再循环的规定。指令明确收集和净化轻型车辆、限制新车使用有害物质,以及根据每辆车及每年的平均重量,设定再用及循环再造(85%)、再用及回收(95%)的目标。

RRR型式批准指令是关于机动车辆在可重复使用、可回收和可再生方面的型式认证,规定了车辆被授权投放欧盟市场(通过型式批准程序)的条件,以确保其零部件和材料可以重复使用、回收和回收符合ELV指令中规定的目标的最低百分比。

案例:美国指控重型柴油卡车运营商及零部件供应商篡改排放控制

2024515日,美国纽约北区法院指控O某、重型柴油零部件供应商H公司串谋篡改柴油卡车的排放监控设备,违反了《清洁空气法》(CAA)。

调查发现,20176月至20193月期间,O某、H公司和一名柴油卡车运营商等人合谋,拆除、删除和篡改了CAA要求安装在重型柴油卡车上的排放控制硬件,使卡车以更高的马力、更高的燃油效率和更低的维护成本运行。同时,H公司向客户收取重新编程车辆车载检测设备的费用,以便组件篡改不被监管机构察觉。客户为每辆经篡改的卡车支付了12501750美元。

解析:

《清洁空气法》要求所有机动车辆和发动机在进口或进入美国之前必须具有美国环境保护署颁发的合格证书(COC),以证明发动机或车辆符合所有适用的排放要求。

美国《清洁空气法》(CAA)禁止篡改柴油机颗粒捕集器(Diesel Particulate FilterDPF),对于主要作用是绕过、破坏或使安装在机动车或发动机上的任何装置或设计元件失效的零件或组件,禁止任何人制造或销售、要约出售该单元、或安装该单元到任何机动车辆或发动机或作为其一部分。

2020年起,美国环境保护署(EPA)实施国家执法和合规倡议,禁止制造、销售和安装旨在避开、破坏或导致排放(排气系统)控制失效的售后设备。EPA将监控潜在的销售行为,可能对任何故意伪造、篡改或导致美国联邦法律要求维护或采用的任何监控设备或方法变得不准确的人员提起民事执法或刑事诉讼。


3. 浙江新能源与智能网联汽车及零部件供应链近期跨境合规风险

3.1. 新能源汽车及零部件供应链风险多发情况

浙江新能源汽车及零部件供应链在专利、商业秘密、贸易救济、关税、技术法规、标准和合格评定程序、电池可循环与环境保护等方面,面临多发的跨境合规风险。具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

3.1.1. 专利

案例:日本钢铁N公司指控中企侵犯其非定向电磁钢板专利

2023112日,日本钢铁N公司对日本TMC汽车公司和M公司终止诉讼,维持对中国钢铁B公司的诉讼。

此前,2021104日,N公司向东京地方法院提起侵权诉讼,指控TMC汽车公司和B公司侵犯了其用于电动汽车发动机的非定向电磁钢板的专利,要求分别赔偿约200亿日元(约合人民币9.2亿元),并要求禁止TMC汽车公司生产和销售涉嫌使用了侵权电磁钢板的电动车。N公司指控B公司制造含侵犯成分和板材厚度等制造技术相关专利的电磁钢板,向TMC汽车公司供应,并用于电动汽车马达。

解析:

在日本,当被法院认定专利侵权行为成立时,专利权人可通过如下措施获得救济:(1)禁令;(2)损害赔偿,包括利润损失,合理的许可费或侵权获得的非法收入;(3)其它救济措施,如销毁侵权产品、恢复专利权人的商业信誉和刑事处罚侵权人。

日本《专利法》第100条第2款规定,专利权人或独占被许可人可以要求销毁侵权产品及用于生产侵权产品的工具;第106条规定,专利权人可以要求侵权者采取一些措施恢复其商业信誉。

3.1.2. 商业秘密

案例1:美国T汽车公司指控前供应商挪用商业秘密

2024614日,美国T汽车公司在美国加州北区地方法院对其前供应商美国M公司发起了挪用商业秘密、违反合同和不正当竞争的指控,并要求其赔偿约10亿美元。

此次涉及争议的是T汽车公司的干电池技术。2019年,T汽车公司收购了MT公司,将干电极技术集成到其新的电池技术中。

T汽车公司在起诉书中声称,出于业务合作需要,将MT公司机密、专有的干电极制造工艺分享给了M公司,M公司以书面形式表示同意将机密严格保密。但M公司多次在公开场合表明,自己拥有原本属于T汽车公司的干电极生产技术。同时,T汽车公司认为M公司已经将该项核心技术的工艺流程透露给了其他公司,M公司的不当行为对其旗下的相关专利造成了严重的商业损害。

除损耗赔偿外,T汽车公司请求法院发布永久性禁令,命令M公司转让包含T汽车公司任何机密和专有技术的所有专利申请的所有权,并以其他方式采取所有必要措施防止T汽车公司任何机密或专有技术被进一步公布。

案例2:美国电动汽车C公司指控前员工窃取商业秘密

20221222日,美国电动汽车C公司向美国加州中央地区法院提起诉讼,指控几名前员工窃取商业秘密,并在离职后成立了一家与C公司竞争的电动汽车H公司,违反了员工离职协议和商业机密政策。

C公司在起诉书中声称,H公司窃取了其电动汽车平台技术(MPP),并使用该技术与C公司在市场上竞争。同时,H公司雇佣了至少33C公司员工,约占H公司员工总数的66%,并使用C公司的知识和技术开发产品、打造商业模式。

解析:

2016年,美国国会通过了《2016保护商业秘密法案》(DTSA),改变了此前商业秘密案件由各州管辖的原则,将商业秘密案件提升到了联邦层面。DTSA规定:如果商业秘密涉及到或者将被用于跨州或跨境贸易中的产品或服务,商业秘密遭到不当使用的,该商业秘密所有人可以依本条规定提起民事诉讼;美国联邦地区法院对提起的民事诉讼拥有初审管辖权,商业秘密所有人可以选择向州法院提起诉讼,也可以向联邦法院提起诉讼。

美国商业秘密的民事诉讼程序,包括:(1)原告起诉,传票告知被告;(2)文书送达,被告提交答辩书;(3)被告提出动议来抗辩;(4)被告答辩或反诉;(5)双方调查取证,参加审前日程安排会议;(6)开庭审理和判决。

美国商业秘密救济措施,包括:(1)禁止侵害:临时禁止令、预备性禁令、长期禁止令;(2)金钱赔偿:依据被告在使用商业秘密中所获得的利益、利润和好处,或以原告的损失或使用商业秘密需支付的合理费用来计算赔偿数额;(3)上交或销毁被告用于偷窃原告商业秘密的计划、复印件、机器以及其他物品。

3.1.3. 贸易救济

案例1:欧盟对华电动汽车加征关税终裁

2024820日,欧盟委员会对中国电动汽车反补贴调查进行终裁信息披露,对拟议税率进行小幅调整,且不追溯征收反补贴税。

此前,2023104日,欧盟发起了针对中国电动汽车的反补贴调查。202436日,欧盟指示海关当局对进口商品进行登记。2024612日,欧盟调查初步结论为:中国电动汽车价值链受益于补贴,对欧盟电动汽车生产商造成了经济损害的威胁。202474日,欧盟公布了初步裁定,对中国电动汽车征收17.4%37.6%的临时反补贴税。

解析:

此次反补贴调查是基于欧盟第2016/1037号条例《关于防止非欧盟成员国补贴进口产品的条例》(protection against subsidised imports from countries not members of the European Union,《欧盟反补贴条例》),当受补贴的进口产品进入欧盟市场并对已经建立的欧盟内产业造成实质损害、产生实质损害威胁,或者对建立欧盟境内产业造成实质阻碍时,欧盟有权开展反补贴调查并征收相应反补贴税。反补贴调查的主管机构为欧盟委员会,补贴终裁的决定机构为欧盟理事会。

其中所称的补贴是指出口国(地区)政府或者其任何公共机构提供的并为接受者带来利益的财政资助以及任何形式的收入或者价格支持,且该等支持为出口生产商带来利益。

欧盟在进行反补贴调查时,一般会从以下维度来判断是否存在可诉补贴事实,并需要征收反补贴税:(1)是否存在补贴;(2)补贴是否存在专向性;(3)欧盟产业是否遭受实质损害、实质损害威胁,或建立国内产业是否遭受实质阻碍;(4)受补贴的进口产品与实质损害或实质威胁间是否存在因果关系;(5)开征反补贴税是否有害于欧盟整体经济和产业利益。

根据202331日欧盟普通法院的第T-480/20号裁决,被调查国位于境外的子公司在某些情况下也可能受到反补贴调查的影响。

案例2:美国对低速载人车辆发起双反调查

2024711日,美国商务部对进口自中国的低速载人车辆(Low-Speed Personal Transportation Vehicles)发起反倾销和反补贴调查。

本次双反调查是应美国个人交通工具制造商联盟(American Personal Transportation Vehicle Manufacturers Coalition)于2024620日提交的申请,涉及美国海关编码8703.10.5030项下产品。

若美国国际贸易委员会(ITC)裁定涉案产品的进口对美国国内产业构成了实质性损害或实质性损害威胁,美国商务部将继续对本案进行调查,并预计于20249月作出反补贴初裁,202411月作出反倾销初裁。据美方统计,2023年美国自中国进口被调查产品的金额约为4.4亿美元。

解析:

美国双反调查的程序,如下:(1)美国商务部立案调查阶段:应诉企业填写调查问卷,美国商务部选定强制应诉企业;(2ITC损害初裁阶段:召开损害初步裁定听证会,企业可提交损害抗辩意见。ITC将在45天之内做出初步裁定,如无损害,案件终止;(3)美国商务部实地核查阶段:对应诉公司实地核查;(4)美国商务部最终裁定阶段:召开倾销调查听证会,应诉公司抗辩,美国商务部确定是否发生倾销或补贴;如是,则确定倾销幅度或补贴数额;(5ITC终裁阶段:调查产业损害情况。

在美国商务部倾销调查和美国国际贸易委员会的损害调查同时成立的情况下,美国商务部将指示海关执行反倾销措施,即根据裁定的反倾销幅度征收反倾销税。

案例3:海合会对我铅酸蓄电池发起反倾销调查

2024814日,海合会国际贸易反损害行为技术秘书局发布公告称,应来自阿曼、卡塔尔、沙特的三家企业提交的申请,对原产于或进口自中国或马来西亚的用于启动活塞式发动机的蓄电池(electric accumulators used for starting piston engines)发起反倾销调查。

本案倾销调查期为202311日至20231231日,损害调查期为201911日至20231231日。涉案产品为不论是否为矩形(包括正方形)用于启动活塞式发动机的铅酸蓄电池(包括隔板)。

解析:

1981525日,海湾阿拉伯国家合作委员会(Gulf Cooperation Council,海合会)成立,总部设在沙特阿拉伯首都利雅得。成员国包括阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、科威特和沙特阿拉伯6国。

根据全球贸易观察(GTF)数据,2023年,我国向海合会出口涉案产品金额约为1.17亿美元,同比增长15.1%,占我国同期同类产品出口额的11.4%。我国对海合会出口企业主要集中在广东、浙江、湖北、江西等地。

3.1.4. 关税

规制1:土耳其对汽车企业投资设厂实施关税豁免

202475日,土耳其政府公布了《关于修改对进口产品征收附加关税的决定》的总统令,规定对投资鼓励政策范围内的汽车进口不征收额外税费,并立即生效。

根据最新规定,在土耳其投资设厂的汽车厂商将享受投资鼓励政策,无需缴纳此前规定的40%额外关税,而只需缴纳10%的关税。

解析:

20233月,土耳其对从中国进口的电动汽车额外征收40%的附加关税,使关税总额提高到了50%

202311月,土耳其要求自202411日起,所有从非欧盟国家和非土耳其自由贸易协定范围内的国家进口电动汽车的企业必须在土耳其七个地理区内分别建立至少20个授权服务站,以确保进口电动汽车的质量和安全;还必须为每个品牌设置专属呼叫中心,以提供售后服务和客户支持。

202468日,土耳其把该政策从电动汽车扩大到从中国进口的燃油和混合动力汽车(包括汽车配件),关税不足7000美元的则按照7000美元标准收取,于202478日起实施。

规制2:美国对14类中国产品加征关税,最高加征100%

2024514日,美国贸易代表办公室(USTR)公布对中国加征301关税四年期的复审结果。自202481日起,美国将对锂离子电动车电池征收25%的关税,对电动汽车征收100%的关税;202611日起,美国将对锂离子非电动车电池征收25%的关税。

2024730日,USTR就对华加征301关税发布公告,对电动汽车及其电池等中国进口产品加征关税的部分措施的实施时间将推迟至少两周。

USTR称,仍在审查收到的1100份意见,预计将在8月份公布最终决定,新关税将在最终决定公布约两周后生效。

解析:

301调查,是指美国《1974年贸易法》第301条,授权USTR对他国的不合理或不公正贸易做法发起调查,并可在调查结束后建议美国总统实施单边制裁。包括不限于:

1)加征关税:对来自被调查国的商品加征关税,以抵消不公平贸易做法造成的影响;

2)贸易限制:限制或禁止某些商品的进口,尤其是涉及不公平贸易做法的商品;

3)投资限制:限制美国企业在特定领域或对特定国家的投资,或限制被调查国的企业在美国的投资活动;

4)外交压力:通过外交途径增加对被调查国的政治和经济压力,以促使其改变相关政策和做法;

5)多边和国际合作:与其他国家合作,通过多边组织(如世界贸易组织WTO)寻求解决方案。

3.1.5. 贸易限制

规制:美国发布《通胀削减法》中电动汽车税收抵免最终规则

202453日,美国财政部和能源部发布了《通胀削减法》(IRA)第30D条和第25E条项下的电动汽车税收抵免以及与第30D条相关的受关注外国实体FEOC)定义的最终规则。

电动汽车税收抵免的最终规则很大程度上保留了此前拟议规则中的相关规定,新增不可追溯的电池材料(Impracticable-to-trace battery materials的定义(包括石墨、电解质盐、电极粘合剂和电解质添加剂),并决定自202711日起开始强制执行追溯合格性价值测试(Traced Qualifying Value Test),要求原厂件生产商(Original Equipment ManufacturerOEM)全面追踪其应用于关键矿物要求的每个采购链中的任何增值。2026年年底之前为缓冲期,不设置强制追溯要求,OEM可以选择在2026年年底前使用“50%增值测试作为可选择的过渡规则。

此外,最终规则明确了FEOC所涵盖的范围,确认了在涵盖国家(包括中国、俄罗斯、伊朗和朝鲜)之外注册成立的FEOC子公司或相关实体,若其主要营业地点不在涵盖国家,只有在满足特定条件时(包括FEOC母公司通过协议安排的方式实现控制,或者涵盖国家主体对该子公司持有25%及以上股权、投票权或董事席位),该子公司才会被视为FEOC

解析:

2022816日,美国《通胀削减法案》生效,将拨款3690亿美元用于能源安全和气候投资,包括对清洁电力、储能行业提供税收抵免,抵免比例提高至30%;鼓励消费者购买电动汽车,延长购买电动汽车的消费税抵免至2032年底。

2023121日,美国财政部和国税局(IRS)发布了《通胀削减法案》(IRA)中电动汽车税收减免的拟议新规则。2024年起,包含由受关注外国实体FEOC)所制造或组装的电池组件(如隔膜、电解液、电芯等)的新能源汽车不能享受每辆车3750美元的税收优惠。2025年后,含有由此类实体提取、加工或回收的关键矿物(如正负极材料粉末、铜铝箔,电解液添加剂等)的新能源汽车不能享受每辆车3750美元的税收优惠。未被定义为关键矿物和电池组件的(如电芯结构件、导电剂)暂不受影响。

需要注意的是,电池部件的FEOC合规性是在制造和组装时确定的,关键矿物的合规性是通过审查提取、加工和回收的所有阶段来确定的。FEOC公司加工非FEOC公司开采的矿物也是不符合免税条件的。

3.1.6. 技术法规、标准、合格评定程序

规制:印度推出了电动汽车安全标准

2024622日,印度标准局(BIS)推出了2项新的电动汽车安全标准,分别是IS 18590: 2024IS 18606: 2024

新标准规定了IS 14272中定义的两轮车(L类)、四轮车(M类)、货车(N类)使用的动力系统(包括电机、电池组和变速器等部件)、可充电储能系统(REESS)的安全要求。

此前,2018年,印度标准局发布了关于电动汽车(EV)充电系统的系列标准——IS 17017,包括一般要求、特性、操作和EV与电动汽车供电设备(EVSE)之间的通信连接等。

2022624日,印度标准局发布了IS 17855: 2022《电动汽车锂离子牵引电池组及系统测试规范标准:性能测试》,规定了电池组及系统在电动汽车停车、运行、低温和高温等情况下的性能、安全性及电气功能特性的测试程序。

20231227日,印度标准局修订发布了关于电流计、锂电池、变压器等7项标准。

解析:

20232月,印度标准局(BIS)在官网公布了《标准国家行动计划(2022-27)》。该行动计划包含七大战略要务:一是加强所有利益相关方参与标准化的力度;二是提高标准化体系响应利益相关者需求和支持国家优先事项的能力;三是培养各利益相关方有效参与标准化工作的能力;四是创新和改进流程和工具,以高效、及时地制定标准;五是促进国内标准化活动的协同、一致与合作;六是增强在国际和区域标准化领域的参与度与影响度,努力通过标准助推(出口)贸易;七是完善国家推广方案,增进人们对标准的影响和益处的认识与理解。

3.1.7. 电池可循环与环境保护

规制1:欧盟《电池与废电池法规》多项要求生效

2024818日起,欧盟《电池与废电池法规》部分细则生效,包括:

1)有害物质限制。满足《化学品注册、评估、许可和限制法规》(REACH)附件17、《报废车辆指令》(ELV)和《电池与废电池法规》附件1中对铅、汞、六价铬、镉等含量限制;

2)电化学性能和耐久性。电动汽车(EV)电池、工业储能电池(2KWh以上)和轻型运输工具电池(LMT)需随附含有电化学性能和耐久性参数的技术文件,如能源循环效率及其损失比例;

3)固定式电池储能系统的安全性。提供含有防范标示(防火或爆炸)、排除安全隐患的测试证明、完整的安全参数和安全隐患评估等内容的安全技术文件;

4)电池管理系统。固定式电池储能系统、LMT电池和EV电池须装备电池管理系统,能够存储和提供电池健康状况及预期使用寿命的关键数据;

5)合格评定要求。在欧盟销售的所有电池产品需带有欧盟合格评定标志(CE)、欧盟符合性声明(EU DoC)、技术文件(含电池及其预期用途的一般描述、性能/安全参数、标签等)、测试报告等;

6)标签、标记和信息要求。所有电池须清楚标示铅和镉的含量,并为固定式电池储能系统、LMT电池和EV电池提供健康状况和预期寿命的详细参数。

解析:

20237月,欧盟发布了《电池与废电池法规》(EU 2023/1542),修订2008/98/EC号指令和2019/1020号法规,并将于2025818日起废除2006/66/EC号指令。

2023817日,欧盟《电池与废电池法规》正式生效,包含了有害物质限制、碳足迹、CE标志、标签、尽职调查等一系列要求,将在2024年至2035年逐步生效。

法规适用于在欧盟成员国上市或投入使用的所有电池(包括添加在其他产品中的电池),包括便携式电池,启动、照明和点火(SLI)电池,轻型运输工具(LMT)电池,电动汽车电池,工业电池等。法规的管控要求涉及电池的生产、再利用、回收的全生命周期,旨在提高电池产品的环境和安全标准。

2024430日,欧盟发布了《电池与废电池法规》的配套细则草案——《动力电池碳足迹计算规则》和《碳足迹声明格式》,主要对计算和验证电池产品、废电池的碳足迹方法进行补充规定。所涉及的碳足迹强制声明将于20258月左右开始实施,届时在欧盟市场销售的动力电池必须提供碳足迹声明。

规制2:美国提交关于锂离子电池及替代品监管合作与贸易便利化的提案

202463日,应美国代表团要求,世界贸易组织(WTO)技术性贸易壁垒委员会散发《锂离子电池及其替代品监管合作和促进贸易专题会议简报》,概述了锂离子电池的重要作用和监管进程,并介绍了美国关于锂离子电池及替代品监管合作与贸易便利化的提案。

提案指出,各国政府正在努力实现能源转型和可持续发展目标。锂离子电池作为电动汽车、能源储存、电动出行等全球供应链的重要组成部分,对实现可持续能源解决方案至关重要。这些产品的快速增长和需求引发了全球环境、安全和供应链问题。各国政府和私营部门之间在电池监管要求和政策框架上的合作对于实现目标、减少技术性贸易壁垒至关重要。

美国建议委员会举行专题会议,探讨当前锂离子电池或其替代品的监管格局,以及监管合作在促进技术贸易中的作用。讨论的话题和重点领域可以包括:(1)锂离子电池贸易和监管的挑战与机遇,包括从设计到使用和报废的所有生命周期及其替代品;(2)指导该领域法规发展的最佳实践;(3)合格评定和国际标准在这些法规中的作用。

3.1.8. 供应链脆弱性

规制:美国禁止从6家中国公司购买电池

20231222日,美国总统拜登签署通过《国防授权法案》(2024财年),规定从202710月开始禁止国防部从6家中国公司购买电池。

该禁令不适用于美国汽车公司的商业采购。

解析:

全球前十大动力电池供应商中,中国电池企业占据六家,市占率达63.7%。六家电池企业的电池产品不仅涉及电动汽车,还涉及储能电池产品。

国防授权法案(National Defense Authorization ActNDAA)是美国每年通过的一项重要法案,用于规定下一财政年度的国防预算和政策。202478日,美国参议院军事委员会提交了经过委员会审议的2025财年《国防授权法案》,提出要改进国防采购和工业基础政策,要加强供应链安全,大力投资无人机、人工智能、量子计算、生物技术等前沿领域,以及要求国防部公开披露所有非国内生产的纺织品清单,并建立审查国内来源是否能满足需求的流程。

3.2. 智能网联汽车及零部件供应链风险多发情况

浙江智能网联汽车及零部件供应链在专利、商业秘密、国家安全审查、数据安全、网络安全、消费者保护、供应链脆弱性等方面,面临多发的跨境合规风险。具体可参考如下境外监管机构执法案例或规制:

3.2.1. 专利

案例:美国专利许可平台A机构与F汽车公司签署专利许可协议

202261日,美国专利许可平台A机构与美国F汽车公司签署专利许可协议。

此前,202110月,A机构多名成员陆续在美国、欧洲等地对美国F汽车公司发起专利侵权诉讼,并请求禁令。202112月,A机构另一名成员同样于美国特拉华州地区法院起诉F汽车公司专利侵权。约半年后,在慕尼黑第一地区法院对F汽车公司颁发销售禁令的数天后,F汽车正式加入A机构专利池。

解析:

智能汽车领域主要有两种许可方式:一是传统的权利人实施人一对一谈判许可,例如华为与大众、博泰等车企达成的4G、无线连接标准必要专利许可交易;二是一站式专利池许可方式。

专利许可平台A机构成立于2016年,总部位于美国德克萨斯州达拉斯市,创始成员包括多家通信行业巨头。之后,A机构将智能手机领域的专利许可模式复制到汽车领域。目前已授权数十个汽车品牌,在3大汽车专利池中许可人最多。

20229月,A机构宣布与多家日韩车企签署专利许可协议。

20232月,A机构宣布了针对售后设备的新专利池许可项目,主要用于针对汽车非预装(后期加装)设备的标准必要专利许可,瞄准智能化汽车市场。该项目包括三种类型的产品:(1仅监测类产品(例如车辆跟踪设备),许可费为3美元(2G/3G)和4美元(4G/3G/2G);(2信息娱乐类产品(例如导航系统等),许可费为9美元(2G/3G)和15美元(4G/3G/2G);(3其他多功能产品,许可费用为6美元(3G/2G)和7.5美元(4G/3G/2G)。

3.2.2. 商业秘密

案例:中国汽车工程师被判窃取商业秘密

20242月,张某案在美国正式宣判,他承认在担任美国A公司汽车项目工程师期间,窃取了泰坦计划Project Titan)的商业机密。根据法院宣判结果,张某被判监禁120天,3年监督释放(supervised release),且需要支付146984美元的赔偿金。

张某于2015年起任职于A公司,于20187月返程时被捕。A公司怀疑张某窃取了公司的商业机密,并展开调查。通过追踪软件和闭路电视摄像机,公司获得了他犯罪的证据。张某于2022年与检方达成协议,改为认罪。

根据起诉书显示,张某在A公司工作期间担任泰坦计划计算团队的工程师,设计并测试了电路板来分析传感器数据。调查发现,张某从A公司盗窃了大量的文件,包括硬盘、半导体手册和25页详细介绍电路板工程原理图的文件。张某带着这些数据试图回国,但是在登机前一刻被美国联邦调查局(FBI)带走。根据加州北区法院命令,他的刑期于2024624日开始。

解析:

1996年《经济间谍法》对侵犯商业秘密罪的规定包括美国法典第18章第1831条、第1832条。

1831条是针对窃取美国个人或单位商业秘密的外国经济间谍,通常被称为经济间谍罪。若违反规定,个人最高罚款500万美元,或15年以下有期徒刑,或二者并处;公司处以不高于1000万美元和3倍被盗商业秘密价值中的较高者的罚款。

1832条是针对为了获得经济优势或商业优势而窃取美国个人或单位商业秘密的行为,通常被称为盗窃商业秘密罪。若违反规定,个人判处罚款,或10年以下有期徒刑,或二者并处;公司处以不高于500万美元和3倍被盗商业秘密价值中的较高者的罚金。

侵犯商业秘密罪在美国属于行为犯,行为人只要实施了符合《经济间谍法》规定的某种基本构成要件的行为就构成犯罪,并不需要发生特定的危害结果。

3.2.3. 国家安全审查

规制1:美国提出《网联汽车国家安全审查法案》

2024529日,美国众议院提出了《网联汽车国家安全审查法案》(Connected Vehicle National Security Review Act),限制或禁止进口中国生产的网联汽车。

《网联汽车国家安全审查法案》旨在授权对涉及网联汽车或网联车辆组件的交易进行国家安全审查,尤其是由有关个人或司法管辖区进行的交易。该法案明确了相关术语的定义,如有关个人或司法管辖区信息通信技术及服务(ICTS“ICTS交易网联汽车覆盖ICTS交易不适当或不可接受风险等,并规定了审查过程、受影响的国家和管辖区域以及违规处罚等内容。

解析:

20195月,特朗普发布第13873号行政命令《确保信息通信技术与服务供应链安全》,禁止涉及受美国管辖的人和财产与外国对手拥有、控制或受其管辖或指示的人或实体所设计、开发、制造、供应的信息通信技术与服务发生可能对美国国家安全或美国人的安全构成不当或不可接受的风险的交易。

20213月,美国商务部根据该行政命令制定的ICTS规则生效,禁止或限制与包括中国在内的某些被指定外国对手有联系、涉及ICTS供应链(包括硬件和软件)的交易。6月,美国总统拜登发布第14034号行政令《保护美国人敏感数据免受外国对手侵害》,要求建立基于证据的数据安全审查,评估外国ICTS带来的国家安全威胁。

20237月,美国商务部《确保信息通信技术与服务供应链安全的最终规则》(ICTS规则)生效。

2024229日,美国商务部对内嵌中国ICTS的网联汽车启动国家安全审查。717日,美国商务部工业安全局(BIS)对ICTS供应链安全的监管机制进行了调整,明确了BIS下属的信息通信技术和服务办公室(OICTS)将承担起实施ICTS供应链安全法规的主要责任。

规制2:美国拟禁止销售中国智能网联汽车及软硬件

2024923日,美国商务部工业和安全局(BIS)发布拟议规则制定通知(NPRM),以所谓国家安全为由,提议禁止销售或进口集成了来自中国或俄罗斯相关特定软硬件的网联车。

拟议规则将禁止进口和销售与中国或俄罗斯有联系的、集成到车辆连接系统(VCS)或自动驾驶系统(ADS)中的软硬件。适用于公共道路上的所有轮式车,包括汽车、卡车和公共汽车,但不影响农业或采矿车等不在公共道路上使用的车。

根据美商务部声明,软件禁令将适用于2027年及以后的车型,硬件禁令将于20291月或2030年车型生效。美国政府将在30天的公众意见征询期后起草最终规则。

此前,20242月,美国总统拜登宣布将对中国制造的网联汽车展开调查。5月,美国商务部长雷蒙多声称,计划于秋季发布针对中国网联汽车的管理规则。

3.2.4. 数据安全

规制:美国限制受关注国家访问美国人及政府敏感数据

2024228日,美国总统拜登正式签署了第14117号行政命令《关于防止受关注国家获取美国人大量敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令》(Executive Order on Preventing Access to Americans’ Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern)。同日,美国司法部发布关于该行政命令拟议规则制定预通知(ANPRM)的情况说明,简要概述了ANPRM可能涉及的细化内容。

所谓敏感个人数据,包括人类基因组数据、生物识别数据、个人健康数据、精确地理位置数据、个人财务数据和特定种类的个人识别信息。所谓政府相关数据,包括政府工作人员相关数据(包含美国联邦政府现任或近期前任雇员、承包商、前任高级官员等)、美国政府位置相关数据。

受限制数据的交易类型分为三类:被禁止的交易、受限制的交易、可豁免的交易。

1)被禁止的交易,包括数据经纪交易(即数据接收方不直接从个人收集数据,而是从数据提供方处购买数据)、基因组数据交易。

2)受限制的交易,包括供应商协议(包括云计算服务)、投资协议(包括任何人为换取付款或其他对价直接或间接取得的位于美国的房地产或美国法律实体直接或间接所有权权益或权利的任何协议或安排)、雇用协议(涵盖个人直接为某人工作以换取报酬或者其他任何对家的任何协议或安排)。

3)可豁免的交易(不传递所有者利益的被动类交易),包括金融服务、支付处理和监管合规所附带的数据交易;美国跨国公司内部运营所附带的数据交易;联邦法律授权的交易;美国政府及其承包商、雇员和受赠者的公务。

3.2.5. 网络安全

规制1:欧盟R155网络安全法规和R156软件升级法规全面生效

202471日起,联合国世界车辆法规协调论坛(UN/WP.29)发布的R155网络安全法规和R156软件升级法规在欧盟适用于所有车型。

20251月,过渡期结束后,要求所有架构所有车型必须符合R155R156法规的要求。

解析:

2021122日,UN/WP.29发布的R155法规和R156法规生效,20227月开始在欧盟正式实施。

R155法规全称为《关于车辆网络安全和网络安全管理系统的统一规定》(Cyber Security and Cyber Security Management System),是全球首个汽车网络安全强制性法规。目的是通过建立和实施网络安全管理系统(CSMS),确保车辆在设计和开发过程中考虑网络安全因素,提高汽车网络安全水平,保护车辆和人员的安全。R155法规核心内容,包括:

1)网络安全管理体系认证(CSMS),审查车辆制造商是否在车辆的整个生命周期中制定了相应的网络安全管理流程,以确保信息安全设计、实施及响应均有流程体系指导;

2)网络安全车辆型式认证(VTA),针对信息安全开发中的具体工作项进行审查,确保实施于车辆的信息安全防护技术足够完备。

R156法规,即《关于批准车辆的软件升级和软件升级管理体系统一规定的法规》(SoftwareUpdate and SoftwareUpdate Management System),主要规定了汽车制造商进行软件升级的要求和流程,专注于车辆的软件更新(Software Updates)和软件更新管理系统(SUMS),旨在确保软件升级流程的安全性、可控性和合规性。R156法规核心内容,包括:

1)制造商必须建立软件更新管理系统(SUMS),包含风险评估、漏洞识别、更新测试和部署等程序;

2)制造商必须实施安全措施以防止未经授权的访问和篡改软件更新;

3)制造商必须向车主提供关于软件更新的清晰透明的信息,包括潜在的风险和好处。

R155法规和R156法规属于强制实施的准入型法规,销往欧盟市场的车型需要获取体系认证和车型认证后,方可在当地注册和销售。法规明确所有新车型于20227月起强制实施,在产车型(即20227月前获取R155网络安全车辆型式认证VTA)与小批量车型于20247月起强制实施。

规制2ISO 24089《道路车辆软件升级工程》发布

20232月,国际标准化组织(International Organization for StandardizationISO)发布国际标准ISO 24089《道路车辆-软件升级工程》。

ISO 24089旨在帮助建立一个软件更新管理系统(SUMS),为道路车辆软件升级提供一个标准架构,并在整个车辆全生命周期中应用软件更新工程,以确保软件的质量、网络安全和功能安全。

ISO 24089不仅提供了与汽车全生命周期的软件更新和网络安全有关的技术要求,而且还提供了整个汽车供应链的组织和程序要求。它的目的是确保:(1)车辆软件更新是安全的,并且经过验证;(2)实施软件更新的流程,并持续改进;(3)在汽车供应链上建立共同的安全和网络安全意识。

解析:

ISO 24089《道路车辆软件升级工程》最早主要由日本汽车行业编写,然后由国际标准化组织道路车辆委员会电气、电子部件及通用系统分技术委员会(ISO/TC 22/SC 32)发布。

日本对于汽车远程在线升级(Over-The-AirOTA)管理处于领先位置,为促进自动驾驶产业的快速落地,先后出台或修订了《道路车辆运输法》、《车辆特定改造许可制度》、《道路运输车辆保安基准》、《审查事务规程》等文件,从上位法、管理制度、法规要求等维度,对汽车OTA申请、审查、验证、许可等关键环节构建了较为完善的管理体系。

ISO 24089与联合国法规R156都要求在整个汽车软件更新机制中强制执行安全性和安全性。这两者之间的主要区别在于:

1)不同于UN R156法规,ISO 24089是由行业自主制定的标准。所以UN R156对在联合国欧洲经济委员会成员国销售的所有车辆都有法律约束力,而ISO 24089代表了最前沿的行业实践。参与道路车辆软件更新工程的组织应遵守ISO 24089,以证明它们符合软件更新工程的最新技术,这包括主机厂和供应商,以及子公司和合同合作伙伴。

2UN R156适用于特定类别的车辆软件更新,即关于车辆构造的综合决议中所定义的机动车、挂车、农用车等。ISO 24089提供了一个通用的范围,涵盖了软件可以更新的道路车辆。

3.2.6. 消费者保护

规制1:英国通过《自动驾驶汽车法》

2024520日,英国政府正式通过《自动驾驶汽车法》(Automated Vehicles Act 2024)。

《自动驾驶汽车法》共有七大部分,涵盖了对自动驾驶汽车的总体监管体系、车辆使用的刑事责任、警务与调查、营销限制、自动驾驶客运服务许可、现有制度体系调整、通用条款及附件。

《自动驾驶汽车法》建立了英国自动驾驶汽车的监管框架体系。英国政府将在此基础上发布更为详细的监管规定(特别是在授权许可、营销等方面),为自动驾驶制造商、软件开发商等提供更多的监管透明度。

解析:

20187月,英国通过了《自动与电动汽车法2018》(Automated and Electric Vehicles Act 2018),将第三方保险覆盖范围延伸到了自动驾驶汽车领域。

20221月,英国英格兰和威尔士法律委员会及苏格兰法律委员会联合发布《自动驾驶汽车:联合报告》(Automated Vehicles: joint report),其中包含了关于如何制定新的自动驾驶汽车监管改革的75项建议,该份联合报告的最终目的是促进相关立法,即《自动驾驶汽车法》。7月,英国运输部修改了《高速公路法》(The Highway Code),增加了自动驾驶章节。

202311月,英国上议院首次提出《自动驾驶汽车草案》,经过半年的审议,得以正式通过。

规制2:欧洲强制所有新车配备先进驾驶辅助系统的多种技术

202477日起,欧盟通用安全法规(GSR)要求所有在欧新注册的乘用车和商用车强制配备先进驾驶辅助系统(ADAS)的多项技术。

强制性的技术安全要求包括:

1)行驶区域信息提示系统(MOIS),在车辆起步时使用先进的传感器和摄像头监测近距离范围内的行人和骑行者,并及时向驾驶员提供视觉或听觉警告;

2)盲点信息提示系统(BSIS),监测潜在碰撞区域的行人和骑行者,提供易于驾驶员理解的信息和警告信号,减少因检测到静态实物(如交通锥等)而产生的误报;

3)倒车信息提示系统(REIS),覆盖车辆后部盲区点,向驾驶员提供实施反馈,并及时发出视觉或听觉警告;

4)智能车速辅助系统(ISA),识别道路上的速度限制标志,在车辆超速时主动减速或被动提醒驾驶员减速;

5)驾驶员疲劳预警系统(DDAW),检测驾驶员因困倦或注意力不集中等引起的异常驾驶行为,并向驾驶员发出警告;

6)胎压监测系统(TPMS),向驾驶员实时反馈车辆行驶过程中轮胎的气压变化,低于特定值时发出警告。

解析:

201912月,欧盟发布了通用安全法规(GSR),为欧盟乘用车和商用车设定了最低安全标准。

20216月,欧盟发布了关于ISA技术要求和试验程序的专用法规(EU2021/1958,规定从20227月起欧盟范围内销售的每辆新车都必须配备ISA系统,并在欧盟境内400km以上的公共道路上进行可靠性测试。

规制3:欧盟要求重型机动车辆装备EDR

2024521日,欧盟委员会发布了一份法规草案,规定了安装在重型机动车辆上的时间数据记录仪(EDR)的技术要求和测试程序。

根据(EU2019/2144《通用安全条例2》(GSR 2)规定,从202617日起,所有新型M2M3N2N3类车辆(即公交车、客车、重型卡车和牵引车)都必须安装EDR;从202911日起,属于这些类别的所有新车都必须安装EDR

此外,本规定不影响与隐私、数据保护和个人数据处理相关的国家或地区法律的要求。如果车辆配备了原始设备制造商传感器或系统,旨在提供规定中指示的触发器或指定格式的数据元素,则在传感器或系统运行时必须以指定格式报告数据元素。如果记录时无法运行的原因是该系统或传感器出现故障,则此故障状态应由EDR记录。

解析:

该技术要求和测试程序法规草案要求重型车辆的EDR符合联合国欧洲经济委员会(UN ECE)关于重型车辆事件数据记录器的第169号法规中规定的技术要求。然而,条例草案也规定了一些关于数据检索、数据隐私和数据安全的附加要求。

规制4:日本部分修改了关于道路运输车辆的安全标准

2024614日,日本国土交通省部分修改了关于道路运输车辆的安全标准,将为大型车配备记录事故数据的事故信息测量和记录装置(EDR),以更好的分析大型车辆发生事故时的车辆信息,促进更安全的车辆导入和安全装置的开发。

主要修改内容包括:(1)以大型车(乘坐定员10人以上的轿车及车辆总重量超过3.5吨的货车)为对象,从202612月以后的新型车开始分阶段配备记录大型车发生事故时的车辆信息(加速度、转向操作、减轻碰撞伤害刹车的工作状态等)的EDR;(2)公共汽车(载客10人以上的轿车)配备built-in型(座椅一体)儿童安全座椅时,应当与传统儿童安全座椅具有同等的乘员保护性能;(3)配备头枕时,不论其座位位置如何,都必须满足确保与驾驶席配备的头枕同等的乘员保护性能的构造等要求。

解析:

日本汽车技术法规体系是日本国土交通省根据《道路运输车辆法》的授权,以省令形式发布的汽车安全和环保方面的基本技术法规以及汽车安全基准,内容涵盖机动车辆、摩托车、轻型车辆的安全和排放要求。

日本道路汽车安全基准的主要内容包括:《道路车辆法》及有关实施法令和规则;汽车安全、环保技术法规;《合理消耗能源法》及有关实施法令和规则;型式认证试验规程;有关道路车辆安全法规的公告;车辆结构标准;有关型式认证试验细则;装置的型式指定;申请材料的准备规程;批准后的有关规定;一般管理规程等。

3.2.7. 供应链脆弱性

案例:NS公司和I公司发起半导体专利侵权诉讼

20241月,美国NS公司和法国I公司向欧洲统一专利法院(UPC)提起诉讼,声称自己拥有与芯片技术相关的专利,并指控多家公司侵犯其专利权。

NS公司在慕尼黑当地分部起诉了1家美国半导体公司、2家德国汽车公司,涉及三项专利,涵盖了集成电路设计和集成电路中消息交换的方法,不仅用于电子设备,还用于汽车制造领域。

I公司在巴黎对英国A公司提起诉讼,涉及半导体技术,但不是标准必要专利。

解析:

2013219日,25个欧洲国家签署了《统一专利法院协议》(Agreement on a Unified Patent CourtUPCA),需由13个成员国批准,其中必须包括德国、法国和意大利,才可生效。

20207月,英国脱欧后退出UPCA。剩余24个国家中17个国家已经批准了该协议,包括:奥地利、比利时、保加利亚、德国、丹麦、爱沙尼亚、法国、立陶宛、卢森堡、拉脱维亚、马耳他、荷兰、葡萄牙、瑞典、芬兰、斯洛文尼亚、意大利。

20232月,德国交存了UPCA批准书至统一专利法院(UPC)。202361日,统一专利法院(UPC)和统一专利(UP)生效,其面向《欧洲专利公约》(European Patent ConventionEPC)成员国和《统一专利法院协议》成员国,旨在为欧洲专利纠纷提供统一诉讼平台。

UPC是超国家的、欧盟成员国之间的共同法院,其作出的判决在所有已批准UPCA的成员国中均有效。UP是一种在欧盟成员国范围内具有统一效力的专利制度,允许专利权人在获得欧洲专利局授权的欧洲专利后,通过提交统一效力请求,使其专利在所有参与统一专利体系的欧盟成员国自动生效,而无需在每个国家单独办理生效手续。

截至20243月底,UPC一审法院共收到311个案件,包括110个侵权诉讼和24个专利无效撤销诉讼。UPC的上诉法院也收到了27个上诉请求,相比于202411日之前收到的217件初审案件和24件上诉请求,UPC活动显著增加。

4. 浙江汽车及零部件行业合规管理措施建议

4.1. 多维度交易风险筛查

浙江汽车及零部件出口企业,可对当前各业务节点的交易风险点进行梳理和评估,包括不限于:(1)交易相对方,如上游供应商、下游客户是否涉及被制裁的实体和个人;(2)交易物项,是否属于受控物项、敏感物项;(3)交易国别,如目的地、中转地是否涉及俄罗斯、伊朗、朝鲜等受控国家或地区;(4)结算,如交易银行、中转行是否属于受制裁实体;(5)承运公司,是否属于受制裁实体;(6)物项最终用户,是否涉及军事组织、恐怖组织;(7)物项最终用途,是否涉核、生化武器、大规模杀伤性武器相关活动等。

4.2. 建立和完善企业合规管理体系

浙江汽车及零部件出口企业,可根据ISO 37301: 2021《合规管理体系要求及使用指南》、GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》建立和完善一套合规管理体系(简称为“1”),包括企业合规管理组织架构、合规管理制度体系、合规管理运行机制,运行和总结梳理合规管理工作经验与难点,逐步优化、完善和提升各项制度及组织机制,并定期组织企业重点人员(管理人员、重大风险岗位人员)开展合规管理培训,宣贯合规管理的理论及各项管理制度。

企业按照合规管理制度的具体要求,搭建企业合规管理信息化系统,将合规管理嵌入企业日常业务流程,强化员工合规意识。

4.3. 制订和实施专项合规管理计划

浙江汽车及零部件出口企业,可在企业合规管理体系的基础上,依据企业战略布局、业务特点、监管情况等确定重点合规领域,对外部法律规定及内部规章制度进行梳理、匹配,识别出各项合规风险,有针对性地建立和完善若干个专项合规管理计划(简称为“X”),如知识产权合规计划、贸易救济合规计划、国家安全审查合规计划、环境保护合规计划等,明确具体业务活动的合规目标和合规职责,为经营活动提供合规管理的操作手册。

企业将“1+X”合规管理模式应用于内部控制体系,做好事前防范、事中控制、事后评价,全面提升企业内控管理能力,维护供应链稳定与安全。

4.4. 实时监测风险,提升供应链韧性

浙江汽车及零部件出口企业,可建立供应链风险管理机制,识别和评估供应链中的潜在风险,如供应商风险、物流风险、财务风险、信息风险,制定供应链弹性策略,通过改进流程、制度建设、软件和技术分析工具等监控和调整供应链运行情况,确保供应链的稳定性与安全性。

针对可能出现的突发事件,企业可制定应急预案,定期进行演练,确保在意外情况下企业能够迅速应对。

4.5. 针对知识产权风险的防控建议

针对知识产权风险,浙江汽车及零部件出口企业可加强日常合规审查,建立知识产权风险防范和预警机制,定期进行必要的侵权风险排查,或聘请专业人员对企业是否侵犯境外国家有效的知识产权、是否构成不正当竞争行为、是否涉及平行进口等情况开展调查。

针对侵犯商业秘密风险或商业秘密泄露风险,企业可与承包商、客户、员工等签署书面形式的协议或声明,承诺不侵犯他人商业秘密、不在任职期间使用他人商业秘密,并规范涉密信息的传递方式,限制接触商业秘密的人员范围,运用技术手段保护商业秘密。

4.6. 针对贸易救济风险的防控建议

针对贸易救济风险,浙江汽车及零部件出口企业可持续关注和收集主要经济体关于贸易救济的规制及案例,建立合规风险信息库,筛选出与企业实际情况相适应的合规风险,分析原因和利益相关方,排查自身贸易违规风险。

如存在触发目的国实施贸易救济的现实风险,企业应及时采取必要的本土化措施,适当转移实质性产能或在正式调查前善用调查国家的各类披露制度,以有效降低跨境成本。

4.7. 针对ESG风险的防控建议

针对环境、社会和治理(ESG)风险的环境方面,浙江汽车及零部件出口企业可结合生产经营实际与作业流程,识别出在生产经营过程中造成或可能造成环境污染的风险点,制定本企业的风险管理清单并采取有效措施,加强事前预防和事中控制,细化全员环境保护责任;建立争议化解联动协调机制,有序应对环保争议案件;加强法律、环保、生产运营、宣传等多部门、多专业合作,一方面确保案件处理期间,原有风险得到有效控制,另一方面要集中各方优势、专长和影响形成合力,有效应对外部异议。

针对ESG风险的社会方面,浙江汽车及零部件出口企业可增设安全生产制度和措施,定期对员工进行安全生产培训,并采取尽职调查和有效的供应链管理措施,防止强迫劳动等风险。在产品安全领域加强性能测试,通过外部燃烧测试、坠落测试、温度更替测试和衰减测试等测试来保障电池及其他零部件的安全性。

针对ESG风险的治理方面,浙江汽车及零部件出口企业可提高信息披露的透明度和质量,加强与投资者和监管机构的沟通。同时避免虚假营销、垄断竞争、任意修改服务条款等负面风险事件引发的消费者信任危机。

4.8. 针对数据和隐私安全风险的防控建议

针对数据保护风险,浙江汽车及零部件出口企业可在数据分类分级的基础上,在数据生命周期各环节采取相应的安全管理策略,以确保全生命周期数据安全合规,进一步提升数据资产价值,实现企业数字战略;企业可通过技术手段进行全面、系统的数据安全管理,实现数据安全目标。在部署通用技术工具的基础上,针对数据安全生命周期的各个阶段,采取相应的安全技术保障。

针对隐私安全风险,浙江汽车及零部件出口企业可通过建立系统的工程方法,将隐私保护纳入到完整的产品和业务的开发流程中。在产品开发和系统设计之初,定义隐私功能需求,建立项目关键节点,预先绘制预期的数据流转图,将隐私设计原则贯彻整个项目周期,并在运营中做好数据流转图的维护,不断改进产品隐私设计流程;在流程实施过程中,企业应当充分保留过程文档和结果文档,作为合规证据以备不时之需,包括但不限于:控制基线、个人数据处理活动记录(RoPA)、产品隐私设计文档、数据保护影响评估(DPIA)、测试与验证报告、合规性文档等,以备企业面对内审、外部审计、认证以及监管与执法部门时的举证。

4.9. 针对技术壁垒风险的防控建议

针对技术壁垒风险,浙江汽车及零部件出口企业可对不同国家和地区现行适用的技术标准和认证要求进行充分的尽职调查分析,必要时应聘请专业人士对标准的适用要求予以详尽梳理,形成针对各目的国的可操作落地的具体产品制造标准及体系管理标准,以推动各数据系统供应商、零部件供应商根据该标准实现规范化、区分化生产。

针对技术准入门槛,企业可考虑与已符合当地高标准要求的本土厂商进行必要的生产合作,或有意识地提升技术创新水平,留足动态调整空间及时应对变化,避免技术升级错失已有的市场竞争优势和境外标准实时变动而导致的产能损失。同时应关注跨境合作协议中可能存在的不合理的交易条件及不平衡的违约责任,有效控制生产投入成本及保障核心技术成果安全。

4.10. 针对售后风险的防控建议

针对售后风险,浙江汽车及零部件出口企业可建立产品安全预警机制和售后保障体系,对海外消费者投诉或引起监管部门质疑关注的产品,企业应及时主动采取售后保障措施(如退换货、召回等)并对该产品及供应商进行内部检测核查,形成自查报告并向海外消费者和相关监管部门进行如实披露。确有问题的,应对相关供应商进行处罚并纳入分级考核管理;若无问题,也应及时公开相关调查结果以消减不良影响。经营过程中应通过信息系统充分保存证据,积极应对有关调查。

针对产品召回,企业应遵循目标市场监管机构发布的与召回管理有关的法律法规,防止因违法违规可能造成的法律制裁、监管处罚、财务损失或声誉损失等。

4.11. 针对欧盟新电池法的防控建议

针对欧盟新电池法所引发的风险,浙江汽车及零部件出口企业应积极熟悉新电池法的内容,了解其对电池制造商、授权代表、进口商、分销商及服务提供者的合规责任与义务,调整企业经营管理模式和生产布局。企业可对现有产品进行技术升级,研发低碳电池生产技术和工艺,减少有毒、有害物质的使用,建立废旧电池回收体系,提高回收效率与材料回收水平。

针对碳足迹要求,企业可确立科学合理的碳减排目标与管理体系,尽早开展电池碳足迹核算与管理工作,包括准确评估当前产品的碳足迹数值,识别关键排放环节,并与行业水平对标。企业可加强企业间的紧密合作及对上下游供应商的约束和要求,以提高碳足迹核算的精确度,提升电池产品的市场竞争力。

4.12. 针对美国敏感数据行政令的防控建议

针对美国敏感数据行政令所引发的风险,浙江汽车及零部件出口企业应审查现有数据处理的必要性,尽可能避免收集、访问涉及六类敏感个人数据或美国政府相关数据,或在业务可行的前提下替换为其他类型的个人数据;若确实基于业务必要需处理六类敏感个人数据或美国政府相关数据,在业务可行的前提下考虑在美国境内处理或在其他非关注国家处理。

对于拟出海企业,企业可在出海整体规划和部署阶段考虑此限制情况并相应安排服务器和人员部署方式,以及针对相关数据处理活动建立和完善有效的合规制度;若需在美国开展投资,企业须在投资前确保所投资的企业不涉及对敏感个人数据或政府相关数据的处理,或通过数据剥离的方式确保被投资企业不直接持有相关数据。


附录1相关名词解释

【新能源汽车】是指采用非常规的车用燃料作为动力来源,综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术,形成技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车主要包括纯电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车等。

【智能网联汽车】是指通过搭载先进传感器等装置,运用人工智能等新技术,具有自动驾驶功能,逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车,又称自动驾驶汽车。

DOT认证】是指依据美国交通部(US Department of Transportation)的国家公路交通安全管理局负责制定、修订标准并予实施的联邦机动车辆安全标准(FMVSS),要求所有在美国销售的机动车及零部件产品都必须通过的强制性认证。

【美国联邦机动车辆安全标准】是美国联邦政府针对机动车制定的安全标准,由美国运输部下属的国家公路交通安全管理局(NHTSA)具体负责制定并实施,旨在提高机动车的安全性能,减少交通事故中的人员伤亡。FMVSS涵盖了车身结构、安全带和安全气囊、制动系统、照明和信号系统、轮胎、碰撞安全性、燃料经济性等多个方面。

【失效装置】是指在车辆正常操作和使用中合理预期会遇到的情况下,降低排放控制系统有效性的辅助排放控制装置,除非:(1)在联邦排放测试程序中被充分考虑;(2)保护车辆免受损坏或事故,对辅助排放控制装置(AECD)的需要是合理的;(3AECD不超过发动机启动的要求;(4AECD仅适用于紧急车辆,并且有必要防止车辆由于排放控制系统的异常条件而失去速度、扭矩或动力,或者有必要防止此类异常条件在与紧急响应相关的操作期间发生。

ELV法案】是指欧盟委员会发布的《车辆设计循环性要求和报废车管理法规》,针对车辆设计、生产、报废流程提出了更严格的规则。该提案涵盖车辆从设计、生产到报废的整个生命周期,明确了材料使用规则,建立了车辆登记系统以确保报废车辆合规性,并要求回收和再生报废车辆中的材料。

CAFE标准】是指企业平均油耗标准(Corporate Average Fuel Economy)。所谓企业平均油耗标准,就是每一年每个汽车企业销售的所有新车,按销量的加权平均油耗值不能超过一个最高值。如果车企这一年的平均油耗超过了限值,就需要按全年的总销量和平均油耗超过限值的部分的乘积缴纳罚款。

R155法规】是指欧盟《关于车辆网络安全和网络安全管理系统的统一规定》。R155法规旨在通过建立和实施网络安全管理系统(CSMS),确保车辆在设计和开发过程中考虑网络安全因素,从而提高汽车网络安全水平,保护车辆和人员的安全。

R156法规】是指欧盟《关于批准车辆的软件升级和软件升级管理体系统一规定的法规》。R156法规主要规定了汽车制造商进行软件升级的要求和流程,专注于车辆的软件更新(Software updates)和软件更新管理系统(SUMS)。

CE认证】是“Conformité Européenne”的缩写,是指欧洲联盟(EU)颁发的认证标志,用于表示产品符合欧洲内部市场的相关法规和标准,具有一定的安全性、质量和环保性能。CE认证是产品在欧洲市场销售和流通的重要证明。

CARS规则】是指美国联邦贸易委员会(FTC)发布的《打击汽车零售诈骗贸易监管规则》。CARS规则旨在防止汽车卖家对购车者实施欺诈性和误导性消费,要求车辆购买流程保持透明,禁止经销商在汽车借贷融资、车价折扣、回扣、车辆供应情况等环节,采用诱饵性的销售方法引诱购车者。同时也禁止在冗长的合同中隐藏消费者未同意支付的费用,并要求经销商清晰地列出购车的售价、信贷申请、添加费(Add-ons)、退还款等全部费用。

【自动驾驶法案】是指英国《自动驾驶汽车法案》(Automated Vehicles Act 2024)。《自动驾驶汽车法》建立了英国自动驾驶汽车的监管框架体系。英国政府将在此基础上发布更为详细的监管规定(特别是在授权许可、营销等方面),为自动驾驶制造商、软件开发商等提供更多的监管透明度。

【网联汽车国家安全审查法案】是指美国众议员斯洛特金发布的《网联车辆国家安全审查法》(Connected Vehicle National Security Review Act)提案,授权对涉及网联汽车或网联车辆组件的交易进行国家安全审查,尤其是涉及特定外国地区、国家、政府或个人的交易。

CSDDD指令】是指欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive)。该指令要求企业评估自身业务、子公司以及上下游活动链中的人权和环境风险,履行人权和环境方面实际和潜在不利影响的尽职调查义务,并基于风险的严重程度及其影响范围,采取适当的预防和补救行动。

LkSG法案】是指德国《供应链企业尽职调查法案》(德文原文为Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)。该法案要求达到在德人员规模门槛标准的德国公司或在德外国公司在其供应链中履行对人权和环境的尽职调查义务,包括建立相关管理体系、委派专人管理、建立投诉和矫正机制、以及定期向官方和公众进行汇报等义务。

ISO】是指国际标准化组织,是一个全球性非政府组织,成立于1947年,在国际标准化领域扮演着重要角色。

ADAS】是指先进驾驶辅助系统(advanced driver assistance systems),利用安装在车辆上的传感、通信、决策及执行等装置,实时监测驾驶员、车辆及其行驶环境,并通过信息或运动控制等方式辅助驾驶员执行驾驶任务或主动避免或减轻碰撞危害的各类系统的总称。

EDR】是指事件数据记录系统,是整合于车辆气囊控制模块内部,用来记录碰撞发生前、碰撞中及碰撞后动态时间序列数据的装置。它可以记录碰撞前5s的速度、加速度变化、制动踏板状态、安全带使用情况等数据,这些数据将为交通事故的准确重建提供重要依据。

ISA】是指智能速度辅助系统,是一个提示并鼓励司机在超过限速时减速的系统。ISA旨在提醒驾驶员遵守限速规定,主要由限速信息功能(SLIF+限速警告功能(SLWF限速信息功能(SLIF+速度控制功能(SCF组成。

ICTS】是指信息通信技术与服务,包括任何主要用于实现或支持信息或数据处理、存储、检索或电子通信的硬件、软件或其他产品或服务。

【专利池】是指多个专利权人协议将其专利进行集中管理,对内达成互相联合、对外实现特定目的的产业组织。专利池的本质是将多个专利拥有者(企业、高校、研究机构等)的专利组合,形成一个集中管理和共享的机制。

【碳足迹】是指特定对象在一定时间内直接或间接导致的温室气体排放量和清除量之和,以二氧化碳当量表示。特定对象可以是个体、组织、国家、产品等。

337调查】是指美国国际贸易委员会(International Trade CommissionITC)根据《1930年关税法》第337节的规定,可以对进口贸易中的不公平行为发起调查并采取制裁措施。被指控的不公平行为可能涉及专利权、商标权、版权、集成电路布图设计、商业外观、商业秘密及进口产品垄断等。

【技术壁垒】是指以技术为支撑条件,即商品进口国在实施贸易进口管制时,通过颁布法律、法令、条例、规定、建立技术标准、认证制度、卫生检验检疫制度、检验程序以及包装、规格和标签标准等,提高对进口产品的技术要求,增加进口难度,最终达到保障国家安全、保护消费者利益和保持国际收支平衡的目的。

【数据安全合规】是指企业经营管理行为要符合国家法律、行政法规、国际法律条约、行业准则、商业道德以及企业内部的管理制度。具体而言,是企业及其员工对于数据收集、存储、使用、处理、共享、转让、跨境或非跨境传输、流动、保护的行为需符合国际条约、国内法律法规规章、其他规范性文件、行业准则、商业惯例、社会道德以及企业章程、规章制度的要求。

ESG合规】是指企业在其运营过程中,遵守与环境(Environmental)、社会(Social)和公司治理(Governance)相关的法律法规、标准和最佳实践。ESG合规代表着企业遵循全球广泛认可的报告标准或国家及国际性法律法规,这些标准和法规旨在规范不同行业公司的报告可比性和透明度,让企业在经营活动中展现出更高的治理水平、坚守道德商业行为,并减少对环境及社会群体可能造成的负面效应,进而确保企业能够向其利益相关方承担起恰当的责任。ESG合规性包括但不限于以下几个方面:环境保护:企业应遵守环境保护法规,采取措施减少污染和温室气体排放,推动可再生能源的使用等;社会责任:企业应尊重和保护员工权益,提供公平的劳动条件,加强员工健康与安全,以及确保产品和服务的质量和安全;公司治理:企业应建立透明高效的公司治理结构,公平对待所有股东,实施反腐败和反贿赂措施,保护知识产权,以及确保信息披露的真实性和透明度。

【召回制度】是指旨在保护消费者免受有缺陷或可能造成危害的消费品影响的制度。指对于市场上存在缺陷、可能对消费者造成危害的产品,由制造商或分销商在政府监管机构的监督下,主动或按照要求采取措施,将这些产品从市场上撤回并进行修复或销毁的一系列活动。

【合规】是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

【企业合规】是指企业在治理运营过程中,要遵守法律法规、商业惯例、伦理规范和企业自己颁布实施的规章制度,并督促企业员工、第三方以及其他商业合作伙伴依法依规进行经营。

【合规义务】分为合规要求和合规承诺。合规要求,是指企业义务遵守的要求,一般来自企业外部,具有强制性。包括:国家法律法规;许可、执照或其他形式的授权;监管机构发布的命令、规则或指南;法院或行政法庭的判决;条约、公约和议定书等。合规承诺,是指企业选择遵守的要求,一般来自企业内部,具有自愿性。它也是企业对相对方的一种承诺。包括:与社区团体或非政府组织的协定;与公共机构和客户的协议;组织要求,如方针和程序;自愿原则或行为守则;自愿标识或环境承诺;基于本组织的合同安排所产生的义务;相关组织和行业标准。

【合规义务持续识别维护清单】是指在合规义务维护方面,企业建立的动态维护本企业的书面合规义务内容罗列。

【合规风险】是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

【合规管理】是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括合规管理制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

【合规管理体系】是指在企业内为实施合规管理而专门建立的制度、流程与机制总和。

【企业合规管理组织架构】是指反映企业内部合规管理要素之间关系的框架结构,科学合理的合规管理组织架构可以将各合规管理要素成功调动、协调起来,从而实现企业的合规管理目标。

【企业合规管理的三道防线】第一道防线:企业合规管理业务部门。第二道防线:企业合规管理牵头部门。第三道防线:企业合规管理监督部门。

【合法合规性审查机制】是指业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关,合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度,必要时可以对业务部门审核结果进行复审,对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。

【合规管理体系有效性评价】企业应定期对合规管理体系进行系统、全面的评价,发现和纠正合规管理贯彻执行中存在的问题,促进合规体系的不断完善。合规管理体系评价可由企业合规管理相关部门组织开展或委托外部专业机构开展。企业在开展效果评价时,应考虑企业面临的合规要求变化情况,不断调整合规管理目标,更新合规风险管理措施,以满足内外部合规管理要求。

【专项合规计划】是指企业针对特定领域的合规风险,为避免企业因为违反相关法律法规而遭受行政处罚、刑事追究以及其他相应的损失所建立起来的专门性合规管理体系。

【合规风险识别】是指企业应当建立必要的制度和流程,识别新的和变更的合规要求。企业可围绕关键岗位或者核心业务流程,通过合规咨询、审核、考核和违规查处等内部途径识别合规风险,也可通过外部法律顾问咨询、持续跟踪监管机构有关信息、参加行业组织研讨等方式获悉外部监管要求的变化,识别合规风险。企业境外分支机构可通过聘请法律顾问、梳理行业合规案例等方式动态了解掌握业务所涉国家(地区)政治经济和法律环境的变化,及时采取应对措施,有效识别各类合规风险。

【合规风险评估】企业可通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等进行合规风险评估。企业可根据企业的规模、目标、市场环境及风险状况确定合规风险评估的标准和合规风险管理的优先级。企业进行合规风险评估后应形成评估报告,供决策层、高级管理层和业务部门等使用。评估报告内容包括风险评估实施概况、合规风险基本评价、原因机制、可能的损失、处置建议、应对措施等。

【合规风险处置】企业应建立健全合规风险应对机制,对识别、评估的各类合规风险采取恰当的控制和处置措施。发生重大合规风险时,企业合规管理机构和其他相关部门应协同配合,依法及时采取补救措施,最大程度降低损失。必要时,应及时报告有关监管机构。

【合规风险监测】是指运用风险监测方法,对监测领域的合规状态及合规风险的形成进行动态监督和测试,提供风险预警,并对合规风险的防控的改进提出基础性信息依据。

【合规风险预警】是指建立在合规风险分析与评价的基础之上,对风险因素、风险等级、和风险事故做出评价,持续性监测企业合规风险,并且提前做出相应警示的一种制度安排,从而采取相应的措施予以管控,以降低企业合规风险。

【合规举报制度】是指企业设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。企业监管部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理,涉嫌违纪违法的,及时移交相关纪检监察机构处理。

【出口管制】是出口限制的一种特殊制度,是对货物、软件、技术、设备、数据等(统称物项),有时也包括服务在内的国际流动进行管控。涉及的物项包括民用、军民两用或军用品。出口管制通常会针对战略性物资,对于某一些被禁运国家的管制适用于任何物资。

【最终用途】是指货物和技术等物项的实际应用目的。

【最终用户】是指接受并最终使用出口或再出口物项的外国人,不包括运输代理人或中介,而是指买方或最终收货人。

【经济制裁】是指各国基于外交政策和国家安全目标管理和执行的,针对目标国家和政权、恐怖分子、国际麻醉品贩运者,以及对国家安全、外交政策或经济构成威胁的人施加的限制性措施,包括但不限于金融制裁、贸易制裁、旅行限制和民航限制。

【美国一级制裁】是指在拥有管辖权的情况下,美国政府可直接对违反美国制裁者实施的制裁,包括罚款或监禁。一级制裁适用于全球各地的美国人,或与美国存在关联的非美国人(例如涉及美国人、原产于美国的货物或在美国境内发生的交易)。美国人(不仅包括美国公民,还包括实际处于甚至临时处于美国的人)不得与特别指定国民清单中的各方进行交易或实施涉及被制裁国家的交易。此外,如果交易涉及美国人会被禁止,由非美国人实施交易,同样禁止美国人为其提供便利。

【美国次级制裁/二级制裁】是指在某些制裁计划下,为防止非美国人进行违反制裁的与美国无关联的交易,美国政府将实施的制裁。次级制裁授权美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)或美国国务院威胁对特定活动的个人(甚至是非美国公民)实施制裁。制裁旨在阻止非美国人从事特定交易,即使这些交易不受主要制裁。次级制裁适用于非美国人,涉及发生在美国境外的未涉及美元、美国金融系统或美国人的行为。由于美国政府对此类行为没有管辖权,因此无法实施罚款或监禁等直接处罚。为此,次级制裁通过威胁实施各种潜在处罚(包括列入特别指定国民清单)向非美国人施压,使其停止与受制裁对象开展业务活动。

【反倾销】倾销指的是出口商以低于其在国内市场的正常价格或成本价格向另一国出口其产品的行为。反倾销指的是进口国针对出口国的倾销行为采取的对抗性措施。

【反补贴】补贴指的是出口国的政府或任何公共机构向其国内出口、生产商提供可带来利益的财政资助和任何形式的收入或价格支持。反补贴指的是进口国家政府为保护受损的国内产业,通过征收反补贴税的方法,抵消进口产品享受的补贴的行为。

【反规避】是指进口国为限制国外出口倾销商采用各种方法排除进口国反倾销税的适用而对该种行为采取相应救济的法律行为,即由实施反倾销措施的国家针对反倾销中的规避行为所采取的反规避措施。

【跨境电商】是指不同关境的交易主体,通过电子商务平台达成交易、进行支付结算,并通过跨境物流送达商品、完成交易的电子商务平台和在线交易平台。

【不正当竞争行为】是指经营者在市场竞争中,采取非法的或者有悖于公认的商业道德的手段和方式,与其他经营者相竞争的行为。包括不限于:商业混淆行为、商业贿赂行为、虚假宣传行为、侵犯商业秘密行为、商业诋毁行为、不正当有奖销售行为、互联网不正当竞争行为。

【国家安全审查】也叫外资并购安全审查,是指一国对危害或可能危害该国国家安全的外国投资进行审查,通过禁止、附条例允许等方式消除国家安全威胁的法律制度。广义的国家安全审查既包括专门的国家安全审查,也包括包含国家安全审查因素的其他相关外资审查制度,如外资准入审查制度。

【知识产权】是基于创造成果和工商标记依法产生的权利的统称。最主要的三种知识产权是著作权、专利权和商标权。

【商业秘密】是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

【劳工保护】是指企业保护劳动者在劳动生产过程中的安全和健康所采取的立法、组织和技术措施。

【强迫劳动】是指以任何惩罚相威胁,强迫任何人从事的非本人自愿的一切劳动或服务。

【消费者保护】是指国家通过立法、行政和司法活动,保护消费者在消费领域依法享有的权益。

【供应链】是指生产及流通过程中,涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构,即将产品从商家送到消费者手中整个链条。


附录2:美国汽车及零部件行业近期相关跨境规制

序号

时间

跨境规制

1

2024/6/17

2027年型年及以后轻型和中型车辆的多污染物排放标准》

https://members.wto.org/crnattachments/2024/TBT/USA/24_03764_00_e.pdf

2

2024/5/22

加州汽车SB-961号新法案

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB961

3

2024/3/29

重型车辆温室气体排放标准—3阶段

https://www.epa.gov/regulations-emissions-vehicles-and-engines/final-rule-greenhouse-gas-emissions-standards-heavy-duty

4

2024/3/21

保护美国人数据免受外国对手侵害法案

https://www.congress.gov/bill/118th-congress/house-bill/7520/text/eh

5

2024/2/18

关于防止受关注国家获取美国公民大量敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令

https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2024/02/28/fact-sheet-president-biden-issues-sweeping-executive-order-to-protect-americans-sensitive-personal-data/

6

2023/12/11

WK87222 增材制造新实践-汽车零件等级》

https://www.astm.org/workitem-wk87222

7

2023/12/5

儿童约束系统标准(FMVSS 213B

https://www.nhtsa.gov/crashworthiness/child-safety-crashworthiness-research

8

2023/8/10

智能设备网络安全标签方案

https://www.fcc.gov/consumer-governmental-affairs/

9

2022/8/16

通胀削减法案

https://www.irs.gov/zh-hans/inflation-reduction-act-of-2022

10

2021/11/8

2050年零温室气体排放长期策略

https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2021/10/US-Long-Term-Strategy.pdf

11

2021/6/7

大容量电池供应链百日审查报告

https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2021/06/100-day-supply-chain-review-report.pdf

12

2021/2/24

美国供应链行政命令

https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/


附录3:欧盟汽车及零部件行业近期相关跨境规制

序号

时间

跨境规制

1

2024/7/7

欧盟(EU2024/1721

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32024R1721&qid=1720407695310

2

2024/6/29

修订限制性措施条例

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32024R1865&qid=1719894410041

3

2024/5/27

欧盟甲烷减排法

https://energy.ec.europa.eu/news/new-eu-methane-regulation-reduce-harmful-emissions-fossil-fuels-europe-and-abroad-2024-05-27_en

4

2024/4/23

关于禁止强迫劳动产品进入欧盟市场的立法决议

https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20240419IPR20551/products-made-with-forced-labour-to-be-banned-from-eu-single-market

5

2024/4/12

欧洲第七阶段排放标准(欧7

https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20231207IPR15740/euro-7-deal-on-new-eu-rules-to-reduce-road-transport-emissions

6

2023/10/1

欧盟碳边境调节机制过渡阶段

https://taxation-customs.ec.europa.eu/carbon-border-adjustment-mechanism_en

7

2023/8/17

《电池和废电池法规》https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv%3AOJ.L_.2023.191.01.0001.01.ENG&toc=OJ%3AL%3A2023%3A191%3ATOC


8

2023/4/25

对新轿车和新轻型商用车设定CO2排放指标https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02019R0631-20240101

9

2023/3/16

净零工业法案

https://single-market-economy.ec.europa.eu/publications/net-zero-industry-act_en

10

2023/3/16

欧洲关键原材料法

https://single-market-economy.ec.europa.eu/publications/european-critical-raw-materials-act_en

11

2023/3/16

欧盟战略技术和部门的供应链分析和材料需求预测前瞻性研究

https://single-market-economy.ec.europa.eu/system/files/2023-03/Raw%20Materials%20Foresight%20Study%202023.pdf

12

2023/3/7

 

《标准必要专利政策指南》

https://clepa.eu/mediaroom/standard-essential-patents-policy-guidelines/


附录4:东盟汽车及零部件行业近期相关跨境规制

序号

时间

国别

跨境规制

1

2024/6/15

越南

5阶段汽车排放法规

https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Giao-thong-Van-tai

2

2024/1/1

泰国

乘用车制动认证技术法规

https://legal.dlt.go.th/A836.html

3

2023/12/8

新加坡

电动汽车充电法

https://www.lta.gov.sg/content/ltagov/en/newsroom/2023/12/news-releases/commencement_of_EVCA22.html

4

2023/8/24

越南

60/2023/ND-CP号法令,规定国际协定进口的汽车和零部件的技术安全和环境保护的审查和认证

https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Xuat-nhap-khau

5

2021/8/19

菲律宾

通过绿色能源选项计划(GEOP)规则的决议http://archive.erc.ph/IssuancesPage/1/0

6

2021/5/7

越南

修订汽车安全与环境保护国家技术法规

https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Xay-dung-Do-thi


附录5:日韩汽车及零部件行业近期相关跨境规制

序号

时间

国别

跨境规制

1

2024/7/10

韩国

《未来汽车零部件产业法》

https://law.go.kr/LSW/lsInfoP.do?lsiSeq=258067&viewCls=lsRvsDocInfoR

2

2024/6/14

日本

部分修订道路运输车辆安全标准

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/01_240614_houdouhappyou.pdf

3

2023/6/5

日本

修订汽车安全技术法规

https://www.mlit.go.jp/report/press/jidosha10_hh_000242.html

4

2023/12/21

韩国

修订《汽车及其零部件性能和标准规则》

https://law.go.kr

5

2023/1/4

日本

汽车技术法规修订

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001579808.pdf


附录6:其他近期相关跨境规制

序号

时间

国别

跨境规制

1

2024/6/19

联合国

关于重型车辆事件数据记录仪(EDR)的统一规定

https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/1218/oj

2

2024/6/13

乌干达

检测石油产品对铜腐蚀性的标准试验方法

https://www.unbs.go.ug

3

2024/6/10

印度

单窗口系统标准操作程序草案,加快配电公司向电动汽车充电桩运营商配电

https://beeindia.gov.in/en/comments-on-draft-sop-for-single-window-clearance

4

2024/6/7

印度

未来燃油效率规范(CAFE-IIIIV

https://beeindia.gov.in/en/om-on-inviting-comments-on-the-proposal-of-future-fuel-efficiency-norms-ie-cafe-iii-cafe-iv-norms

5

2024/3/15

印度

促进电动轿车在印度制造的方案

https://heavyindustries.gov.in/scheme-promote-manufacturing-electric-passenger-cars-india-0

6

2023/9/11

印度

延长部分太阳能电池豁免https://mnre.gov.in/img/documents/uploads/file_f-1694426066925.pdf


 

 

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